Reprise d'entreprise : rédiger et signer l'acte de cession définitifDirection de l'information légale et administrativeÉtapes de vieL'acte de cession constitue l'acte définitif du processus de reprise. Il vous engage définitivement avec le cédant. Cet acte est soumis à des conditions de signature et de publicité.Direction de l'information légale et administrativeDirection de l'information légale et administrative (Première ministre)modified 2021-12-08Fiche pratiquetext/xmlF36101FrisPartOf N31902France entièrehttps://www.service-public.fr/a-propos/mentions-legalesFiche pratiqueProfessionnelswww.service-public.frAccueil professionnelsÉtapes de vieJe reprendsReprise d'entreprise : rédiger et signer l'acte de cession définitifÉtapes de vieJe reprendsDéfinir son projet et cibler le type d'entreprise à reprendreSélectionner une entreprise à reprendre et rencontrer le cédantDiagnostiquer et évaluer l'entreprise à reprendreBâtir un business plan de repriseRédiger la lettre d'intentionRéaliser un audit de l'entreprise à reprendreÉlaborer le montage juridique de la repriseTrouver des financements pour la reprise d'une entrepriseNégocier et rédiger le protocole d'accord avec le cédantRédiger et signer l'acte de cession définitifL'acte de cession constitue l'acte définitif du processus de reprise. Il vous engage définitivement avec le cédant. Cet acte est soumis à des conditions de signature et de publicité.Vous reprenez un fonds de commerceRédaction de l'acte de cessionLa rédaction d'un acte de cession est obligatoire.L'acte de cession du fonds de commerce doit mentionner les éléments suivants :Éléments incorporels et corporel du fonds repris : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, brevet, matériel, outillage, stock, etc.Identité des parties : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicileDate et nature de l'acte : acte authentique ou acte sous seing privéPrix de vente et modalités de paiementOrigine du fonds de commerce repris : identité du prédécesseur, date à laquelle le fonds a été acquis par le cédant et à quel prixChiffre d'affaires et résultat d'exploitation : sur les 3 derniers exercices précédents la cession du fondsÉtat des nantissements grevant le fonds : il s'agit des nantissements qui ont été accordés aux créanciers du fonds sur les 10 ans précédant la date de la vente. Si le fonds ne fait l'objet d'aucun nantissement, l'acte doit aussi le mentionner.Conditions du bail commercial : date et durée de conclusion du bail, montant du loyer, conditions de renouvellement, identité et adresse du bailleurAccord de l'époux du cédant : si le cédant est marié sous le régime de la communautéLa mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu en toute transparence entre les parties.À noterdepuis le 21 juillet 2019, la mention des informations concernant l'origine du fonds de commerce, l'état des nantissements, les résultats des 3 derniers exercices n'est plus obligatoire.L'omission de l'une de ces informations n'entraîne plus la nullité des contrats de cession conclus à partir de cette date.Conditions de la signature de l'acte de cessionLa transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières :Par acte authentique : l'écrit est rédigé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.Par acte sous seing privé : l'écrit est rédigé entre les parties sans l'intervention d'un officier public.Ainsi, l'intervention d'un notaire n'est pas obligatoire pour la signature de l'acte de cession.Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent l'assistance d'un conseiller juridique professionnel indispensable. Il peut s'agir d'un avocat spécialisé voire d'un notaire.L'acte de cession doit être signé par le cédant et par vous.Autres actes à signerVous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit :Contrat de cession du stock : les marchandises et matières premières n'entrent pas dans l'évaluation du fonds de commerce.Leur vente fait l'objet d'un acte à part entière, parce qu'elles sont soumises au paiement de la TVA mais pas au paiement des droits d'enregistrement.Acte de séquestre du prix de vente : le prix de la cession est bloqué temporairement (entre 3 et 5 mois) et consigné entre les mains d'un intermédiaire appelé séquestre juridique.Il peut s'agir d'un avocat ou d'un notaire.Cette opération permet de vous protéger contre l'opposition des créanciers éventuels.Formalités après la signatureAprès la signature de l'acte de vente, vous devez effectuer plusieurs formalités.1. Déclaration au service des impôts des entreprises (SIE)Avant d'être publié, l'acte de cession doit être enregistré auprès du bureau de l'enregistrement du service des impôts (SIE) dans un délai de 15 jours suivant la signature de la vente.Vous devez déposer au SIE sur place ou par courrier les éléments suivants :Acte de cession du fonds de commerce : en 2 exemplairesFormulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce : en 3 exemplairesFormulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées : en 3 exemplairesRèglement des droits d'enregistrement : en espèce jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement.Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèleMinistère chargé de l'économieDéclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédéesMinistère chargé des financesService des impôts des entreprises (SIE)sieLes droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :0 % jusqu'à 23 000 €3 % entre 23 001 € à 200 000 €5 % au-delà de 200 000 €Si vous êtes un membre de la famille du cédant (conjoint, ascendant ou descendant) ou un salarié de l'entreprise employé en CDI depuis au moins 2 ans, vous bénéficiez d'un abattement de 300 000 € sur la valeur du fonds.Pour profiter de cet abattement, vous devez vous engager à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise.Le montant minimum des droits d'enregistrement est de 25 €.Si l'opération de cession de fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement.En principe, c'est à vous de payer le coût d'enregistrement, mais rien ne vous empêche de décider avec le cédant qu'il prenne une partie ou l'intégralité des frais à sa charge.2. Publication dans un support d'annonces légalesVous devez publier la cession du fonds de commerce dans un support d'annonces légales dans les 15 jours qui suivent la date de la cession.L'annonce doit comporter les mentions suivantes :Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)Date de l'acte de cessionNoms, prénoms et domiciles du cédant et du cessionnaire (le repreneur, vous)Nature et siège du fondsPrix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporelsDélai pour l'opposition éventuelle des créanciers3. Publication au BodaccVous devez faire enregistrer l'annonce légale au greffe du tribunal de commerce, dans un délai de 3 jours après sa publication dans un support d'annonces légales.Greffe du tribunal de commercetribunal_commerceMinistère chargé de la justiceLe tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).Vous reprenez des parts sociales (SARL, SNC, SCS, SCI)Rédaction de l'acte de cessionLa rédaction d'un acte de cession est obligatoire.Pour être valable, l'acte de cession de parts sociales doit mentionner les éléments suivants :Identité des parties : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicileDénomination sociale de la sociétéDate et nature de l'acte : acte authentique ou acte sous seing privéNombre de parts reprises et prix de vente unitairePrix total de la cession et mode de paiementDécision d'agrément des associés : il s'agit de l'autorisation préalable des associésAccord de l'époux du cédant : si le cédant est marié sous le régime de la communautéConditions de la signature de l'acte de cessionLa transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières :Par acte authentique : l'écrit est rédigé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.Par acte sous seing privé : l'écrit est rédigé entre les parties sans l'intervention d'un officier public.Ainsi, l'intervention d'un notaire n'est pas obligatoire pour la signature de l'acte de cession.Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent l'assistance d'un conseiller juridique professionnel indispensable. Il peut s'agir d'un avocat spécialisé voire d'un notaire.L'acte de cession doit être signé par vous et le cédant.Autres actes à signerVous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit :Garantie d'actif-passif : elle garantit l'exactitude de toutes les informations qui vous ont été fournies (activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.).Exemplaire des statuts modifiésGaranties pour la banqueProcès verbaux d'assemblée modifiant les statutsFormalités après la signature1. Déclaration au service des impôts des entreprises (SIE)Vous devez déposer l'acte de cession au service des impôts des entreprises (SIE) de l'une des parties.Service des impôts des entreprises (SIE)sieVous disposez d'un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de cession pour effectuer cette démarche.L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à votre charge.Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.Si vous êtes un membre de la famille du cédant (conjoint, ascendant ou descendant) ou un salarié de l'entreprise employé en CDI depuis au moins 2 ans, vous bénéficiez d'un abattement de 300 000 € sur la valeur des titres.Pour profiter de cet abattement, vous devez vous engager à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise.Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.ExempleVous reprenez 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous reprenez ces parts sociales pour une valeur de 50 000 €.Le montant des droits d'enregistrement dont vous devez vous acquitter est calculé de la manière suivante : Prix de cession – (23 000 x Nombre de parts reprises ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.2. Publication dans un support d'annonces légalesVous devez publier la cession dans un support d'annonces légales dans les 15 jours qui suivent la date de la cession.L'annonce doit comporter les mentions suivantes :Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)Date de l'acte de cessionNoms, prénoms et domiciles du cédant et du repreneur (vous)Nature et siège de la société3. Publication au BodaccVous devez faire enregistrer l'annonce légale au greffe du tribunal de commerce, dans un délai de 3 jours après sa publication dans un support d'annonces légales.Greffe du tribunal de commercetribunal_commerceMinistère chargé de la justiceLe tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).Vous reprenez des actions (SAS, SA, SCA)Rédaction de l'acte de cessionContrairement à la cession du fonds de commerce ou de parts sociales, la rédaction d'un acte de cession d'actions n'est pas obligatoire.Toutefois, il est conseillé de rédiger un acte comportant les mentions suivantes :Identité des parties : nom et prénoms, date et lieux de naissance, adresse du domicileDénomination sociale de la sociétéDate et nature de l'acte : acte authentique ou acte sous seing privéNombre d'actions reprises et prix de vente unitairePrix total de la cession et mode de paiementDécision d'agrément des associés : il s'agit de l'autorisation préalable des associés (ou actionnaires dans les SA) si une clause d'agrément l'exige dans les statutsDélai de transfert des actionsAccord de l'époux du cédant : si le cédant est marié sous le régime de la communautéConditions de la signature de l'acte de cessionLa transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières :Par acte authentique : l'écrit est rédigé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.Par acte sous seing privé : l'écrit est rédigé entre les parties sans l'intervention d'un officier public.Ainsi, l'intervention d'un notaire n'est pas obligatoire pour la signature de l'acte de cession.Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent l'assistance d'un conseiller juridique professionnel indispensable. Il peut s'agir d'un avocat spécialisé voire d'un notaire.L'acte de cession doit être signé par le cédant et par vous.Autres actes à signerVous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit :Garantie d'actif-passif : elle garantit l'exactitude de toutes les informations qui vous ont été fournies (activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.).Ordre de mouvement de titres : il atteste du transfert de propriété des actions.Exemplaire des statuts modifiésGaranties pour la banqueProcès verbaux d'assemblée modifiant les statutsFormalités après la signature1. Déclaration au service des impôts des entreprises (SIE)Vous devez déposer l'acte de cession au service des impôts des entreprises (SIE) de l'une des parties.Service des impôts des entreprises (SIE)sieVous disposez d'un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de cession pour effectuer cette démarche.L'acquisition d'actions donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à votre charge.Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.Le montant des droits d'enregistrement s'élève à 0,1 % du prix de la cession.Si vous êtes un membre de la famille du cédant (conjoint, ascendant ou descendant) ou un salarié de l'entreprise employé en CDI depuis au moins 2 ans, vous bénéficiez d'un abattement de 300 000 € sur la valeur des titres.Pour profiter de cet abattement, vous devez vous engager à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise.Le montant perçu par le service des impôts ne peut pas être inférieur à 25 €.Le taux passe à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.2. Publication dans un support d'annonces légalesVous devez publier la cession dans un support d'annonces légales dans les 15 jours qui suivent la date de la cession.L'annonce doit comporter les mentions suivantes :Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)Date de l'acte de cessionNoms, prénoms et domiciles du cédant et du cessionnaire (le repreneur, vous)Nature et siège de la société3. Publication au BodaccVous devez faire enregistrer l'annonce légale au greffe du tribunal de commerce, dans un délai de 3 jours après sa publication dans un support d'annonces légales.Greffe du tribunal de commercetribunal_commerceMinistère chargé de la justiceLe tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).Reprise d'entreprise : négocier et rédiger le protocole d'accord avec le cédantÉtapes de vieTrouver des financements pour la reprise d'une entrepriseÉtapes de vieReprise d'une entreprise : bâtir un business planÉtapes de vieReprise d'une entreprise : élaborer le montage juridique de la repriseÉtapes de vieService des impôts des entreprises (SIE)sieGreffe du tribunal de commercetribunal_commerceMinistère chargé de la justiceChambre de commerce et d'industrie (CCI)Si vous exercez une activité commerciale ou industriellecciCCI FranceChambre de métiers et de l'artisanat (CMA)Si vous exercez une activité artisanale de production, de transformation, de réparation ou de prestation de servicesChambre des métiers et de l'artisanat (CMA)Acte authentiqueDocument établi par un officier public compétent, tels qu'un notaire, un commissaire de justice (anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire), un officier d'état civil, rédigé selon les formalités exigées par la loi et dont le contenu peut avoir la même valeur qu'une décision judiciaireActe sous signature privéeActe rédigé et signé par des particuliers, sans la présence d'un notaire (par exemple, un contrat)Code civil : articles 1372 à 1377NantissementContrat par lequel le débiteur remet un bien à son créancier pour la garantie de sa detteSéquestre juridiquePersonne désignée par la justice ou par convention pour assurer la conservation d'un bien ou d'une somme d'argent, dans l'objectif d'en garantir à titre accessoire le versement ou la restitutionCréancierPersonne à qui l'on doit de l'argent ou la fourniture d'une prestationAbattementRéduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul d'un impôt (revenus, valeur d'un bien, etc.)Bien immeuble (ou immobilier)Bien ne pouvant pas être déplacé (exemples : terrain ou appartement) ou objet en faisant partie intégrante (exemple : clôture du terrain)Comment publier une annonce légale ?