Prise de décision dans une société à responsabilité limitée (SARL)Direction de l'information légale et administrativeÉtapes de vieDans une société à responsabilité limitée (SARL) les décisions sont prises collectivement par les associés. Elles peuvent être prises en assemblée, par une consultation collective ou par un acte. Dans une entreprise unipersonnelle à responsabilité (EURL), les décisions sont prises par l'associé unique. Nous vous présentons les règles concernant ces prises de décision.Direction de l'information légale et administrativeDirection de l'information légale et administrative (Première ministre)modified 2023-01-13Fiche pratiquetext/xmlF36714http://www.legifrance.gouv.fr/affichCode.do?idSectionTA=LEGISCTA000006146044&cidTexte=LEGITEXT000005634379, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000039371615/FrisPartOf N31903France entièrehttps://www.service-public.fr/a-propos/mentions-legalesFiche pratiqueProfessionnelswww.service-public.frAccueil professionnelsÉtapes de vieJe gèrePrise de décision dans une société à responsabilité limitée (SARL)Étapes de vieJe gèreRémunération et protection sociale du dirigeantRevenus du micro-entrepreneur ou de l'entrepreneur individuelRevenus du dirigeant d'une sociétéTout savoir sur la protection sociale de l'entrepreneur individuelDécisions des associésPrise de décision dans une société par actions simplifiée (SAS)Prise de décision dans une société à responsabilité limitée (SARL)Prise de décision dans une société anonyme (SA)Prise de décision dans une société civile immobilière (SCI)Changements dans l'entrepriseTransformer une entreprise individuelle en société : les questions à se poserTransformer l'entreprise individuelle par apport en sociétéModifications d'une entreprise individuelleModifier les statuts de la sociétéAugmenter le capital social de la sociétéRéduire le capital social de la sociétéChanger le nom de la sociétéChanger le siège social d'une sociétéChanger le dirigeant de la sociétéChanger la forme juridique de la sociétéChanger l'objet social de la sociétéProlonger la durée de la société FiscalitéTout ce qu'il faut savoir sur la fiscalité d'un micro-entrepreneurTout ce qu'il faut savoir sur la fiscalité d'un entrepreneur individuelTout ce qu'il faut savoir sur la fiscalité d'une SASTout ce qu'il faut savoir sur la fiscalité d'une SATout ce qu'il faut savoir sur la fiscalité d'une SARLTout ce qu'il faut savoir sur la fiscalité d'une EURLTout ce qu'il faut savoir sur la fiscalité d'une SASUCotisationsTout ce qu'il faut savoir sur les cotisations sociales d'un micro-entrepreneurTout ce qu'il faut savoir sur les cotisations sociales d'une entreprise individuelleTout ce qu'il faut savoir sur les cotisations sociales d'une SASTout ce qu'il faut savoir sur les cotisations sociales d'une SASUTout ce qu'il faut savoir sur les cotisations sociales d'une SATout ce qu'il faut savoir sur les cotisations sociales d'une EURLTout ce qu'il faut savoir sur les cotisations sociales d'une SARLGestion des salariésProcédure et formalités d'embauche d'un salariéDéclarer les salariésBaisse d'activitéPrêt de main-d'œuvre entre entreprisesActivité partielleRèglement des conflitsMédiationArbitrageAutres modesDécisions des associésDans une société à responsabilité limitée (SARL) les décisions sont prises collectivement par les associés. Elles peuvent être prises en assemblée, par une consultation collective ou par un acte. Dans une entreprise unipersonnelle à responsabilité (EURL), les décisions sont prises par l'associé unique. Nous vous présentons les règles concernant ces prises de décision.SARLLes modes de consultation possibles sont les suivants :Réunion d'une assembléeQuelles sont les différentes assemblées ?Assemblée générale ordinaire (AGO)Lors d'une assemblée générale ordinaire (AGO), les associés peuvent prendre les décisions suivantes :Statuer sur les comptes annuelsAutoriser le gérant à effectuer certaines opérations pour lesquelles l'autorisation des associés est nécessaireNommer ou remplacer le ou des gérants ou le commissaire aux comptesApprouver les conventions réglementéesStatuer sur des questions qui n’entraînent pas de modification des statutsUne assemblée générale ordinaire doit avoir lieu au moins 1 fois par an, 6 mois après la clôture de chaque exercice de la société.Cette assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) est obligatoire : elle sert à clôturer les comptes annuels de la société.Ce délai peut être prolongé, à la demande du gérant, par ordonnance du président tu tribunal de commerce statuant sur requête. Il n'y a pas de sanction civile en cas de dépassement du délai. L'assemblée annuelle qui a lieu après le délai de 6 mois reste valable.AttentionSi le gérant ne soumet pas les comptes et, lorsque cela est nécessaire, le rapport de gestion, aux associés, il s'expose à une amende de 9 000 €.Assemblée générale extraordinaire (AGE)Lors d'une assemblée extraordinaire les associés prennent des décisions qui modifient les statuts de la société. Ce sera par exemple :Modifier l'objet social de la sociétéAugmentation du capital socialChangement de siège socialQui peut convoquer l'assemblée des associés ?Les assemblées doivent être convoqués par le ou les gérants.Si le ou les gérants ne peuvent pas convoquer les associés, il pourra s'agir de l'une des personnes suivantes :Commissaire aux comptes, s'il y en a unMandataire de justice désigné par les associésLorsque la société n'a pas de gérant ou que celui-ci est sous tutelle , tout associé peut convoquer l'assemblée pour révoquer ou désigner le gérant de la société.Comment sont convoquées les assemblées ?Convocation par courrierLes convocations doivent être envoyées par lettre recommandée au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée sauf si les statuts prévoient un délai plus long.La lettre doit indiquer l'ordre du jour de la réunion.Il faut aussi adresser aux associés un certain nombre de documents ayant pour but d'informer les associés sur les décisions à prendre (ordre du jour de l'assemblée, rapport de gestion, etc.). Ils peuvent varier selon le type d'assemblée convoquée.Assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE)Dans un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés :Texte des résolutions proposéesRapport du gérantLorsqu'il y en a un, rapport du commissaire aux comptesÀ savoirCes documents doivent également être tenus à disposition au siège de la société.Assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA)Dans un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés :Texte des résolutions proposéesRapport de gestion du gérantComptes annuelsLorsque la société appartient à un groupe de sociétés :Comptes consolidésRapport sur la gestion du groupeLorsqu'il y en a un, rapport du commissaire aux comptesÀ savoirL'inventaire de la société doit quant à lui être mis à disposition des associés au siège de la société. Ils ne peuvent pas faire de copie du document.Convocation électroniqueLes associés peuvent être convoqués à une assemblée de manière électronique. Cela doit leur être demandé et ils doivent donner leur accord au moins 20 jours avant la prochaine assemblée.Lorsqu'ils sont d'accord, les associés sont convoqués par mail à l'adresse qu'ils ont communiquée.Les convocations doivent être envoyées au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée sauf si les statuts prévoient un délai plus long. Il faut indiquer l'ordre du jour de la réunion.Assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE)Dans un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés :Texte des résolution proposées (décisions à prendre)Rapport du gérantLorsqu'il y en a un, rapport du commissaire aux comptesCes documents doivent également est tenus à disposition au siège de la société.Assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA)Dans un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés :Texte des résolution proposéesRapport de gestion du gérantComptes annuelsLorsque la société appartient à un groupe de sociétés :Comptes consolidésRapport sur la gestion du groupeLorsqu'il y en a un, rapport du commissaire aux comptesL'inventaire de la société doit quant à lui être mis à disposition des associés au siège de la société. Ils ne peuvent pas faire de copie du documentComment une assemblée doit-elle se dérouler ?Les statuts doivent déterminer le lieu dans lequel les assemblées peuvent être réunies. À défaut, ce sera au gérant de choisir le lieu.Les associés peuvent assister aux assemblées en présentiel, par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification.Lorsqu'un associé n'est pas disponible, il peut se faire représenter par l'une des personnes suivantes :Son conjoint lorsque les deux époux ne sont pas les seuls associés de la sociétéUn autre associé lorsque la société a 3 associés ou plusSi les statuts le permettent, une autre personne mandataireLes statuts peuvent prévoir les cas dans lesquelles ces règles s'appliquent ou ne s'appliquent pour certaines délibérations.Quelles sont les règles de majorité pour adopter les décisions ?Assemblée générale ordinaire (AGO)Pour que des décisions soient prises lors des assemblées générales ordinaires des majorités de voix sont nécessaires :Lors de la 1re consultation : Il faut la majorité absolue, c'est-à-dire plus de la moitié des parts sociales représentées (1 voix = 1 part sociale)Si la majorité absolue n'est pas atteinte, alors une 2de consultation est mise en place : il faut la majorité relative, c'est à dire le plus de voix émises (1 voix = 1 part sociale)Les associés peuvent décider dans les statuts de la société d'imposer une majorité plus forte (par exemple 2/3), d'écarter la 2nde consultation ou d'imposer la majorité absolue lors de la 2nde consultation.Les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales ordinaires soient tenues par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication qui permettent l'identification des actionnaires.ExempleDans une assemblée, en 1re consultation, 13 voix se portent sur la proposition A, 11 voix se portent sur la proposition B et 6 voix se portent sur la proposition C. Pour obtenir la majorité absolue, il aurait fallut qu'une des propositions remportent 16 voix ou plus. Aucune décision n'est adoptée.En 2de consultation, les résultats sont les même. La proposition A est adoptée à la majorité relative car c'est celle qui a obtenu le plus de voix.La réunion d'une assemblée générale ordinaire est uniquement obligatoire pour l'approbation des comptes annuels de la société. Pour les autres types de décisions il peut être prévu qu'elles soient prises lors de consultations écrites ou tout autre mode de consultation, ou encore à l'unanimité dans un acte de décision. Ces modes de décisions peuvent être prévus dans les statuts ou choisis par le gérant lors de la convocation de l'assemblée.AttentionToute décision non conforme pourra être annulée à la demande de tout intéressé.Assemblée générale extraordinaire (AGE)Société créée avant le 4 août 2005Les décisions doivent être prises à la majorité des 3/4 des voix (1 part sociale =1 voix) peut importe le nombre d'associés présents ou représentés lors de la prise de décision.Attentionil n'est pas possible de rendre la majorité plus forte dans les statuts. Cette clause est réputée non-écrite.Société créée après le 4 août 2005Le quorum est le nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable.Condition de quorumLes associés présents ou représentés doivent posséder au moins l'un des minimum suivants :Lors de la 1re consultation : 1/4 des parts socialesSi la 1re consultation est infructueuse, lors de la 2de consultation : 1/5 des parts socialesIl est possible de prévoir dans les statuts un quorum plus important.Condition de majoritéLes décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des parts représentées.Il est possible de prévoir dans les statuts une majorité plus forte. En revanche, il n'est pas possible de choisir l'unanimité.AttentionToute décision non conforme pourra être annulée à la demande de tout intéressé (par exemple, un associé).Faut-il établir un procès verbal après chaque assemblée ?À la fin de chaque assemblée des associés, il faut établir un procès-verbal.Il contient les éléments suivants :Date et lieu de la réunionNom, prénom et rôle du gérant de la sociétéNoms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacunDocuments et rapports soumis à l'assembléeRésumé des débatsTextes des résolutions mises aux voixRésultat des votesLe procès-verbal doit être signé par le ou les gérants et lorsqu'il y en a un, le président de séance.Chaque procès-verbal doit ensuite être inséré dans le registre des PV de la société.Consultation écriteLes associés peuvent décider dans les statuts de prendre certaines décisions par le biais d'une consultation écrite.Quelles sont les démarches préalables à la décision des associés ?Avant qu'une décision par consultation écrite soit prise, un certains nombre de documents doivent être envoyés à chacun des associés.Ces documents (rapport de gestion, projets des décisions soumises au vote, etc.) doivent obligatoirement être envoyés par lettre recommandée.Les associés doivent donner leur vote par écrit dans un délai déterminé par les statuts. Il court généralement à partir de la réception des documents.Comment sont prises les décisions lors d'une consultation écrite ?Une décision est adoptée dès lors que les associés ayant pris part au vote représentent plus de la moitié des parts sociales.ExempleUne société a 20 parts réparties entre 4 associés. L'associé A et l'associé B ont chacun 4 parts, l'associé C en a 7 et l'associé D en a 5.Si seuls les associés A et B participent au vote, ils représentent 8 parts sur les 20 parts de la société, la décision ne pourra pas être prise car il ne représentent pas 50 % des parts de la société (20 x 50 % = 10). En revanche, si seuls les associés D et C sont présents, ils représentent à eux 2 plus de la moitié des parts sociales de la société, ainsi la décision prise sera valide.Faut-il établir un procès-verbal ?Un procès-verbal doit être établi après une consultation écrite.Il contient les éléments suivants :Date des décisionsNoms et prénoms des associés dont la réponse a été reçue dans le délai imparti et le nombre de voix détenues par chacunDocuments et rapports soumis aux associésDate à laquelle les documents ont été envoyés et délai de réponse impartiTextes des résolutions à prendreRésultat de la consultation écrite pour chaque décision proposée (chaque réponse doit être annexé au procès-verbal)Le procès-verbal doit être signé par le ou les gérants.Chaque procès-verbal doit ensuite être inséré dans le registre des PV de la société.Décision prise dans un actePour être adoptée, la décision dans un acte doit être prise à l'unanimité des votants.L'acte doit être signé par chaque associé.EURLAu sein d'une EURL, toutes les décisions sont prises par l'associé unique de la société. Ces décisions doivent être consignées dans le registre des décisions de l'associé unique.Lorsque l'associé prend une décision qui modifie les statuts ou la composition des organes sociaux de sa société, il doit rendre sa décision publique. En effet, celle-ci doit être publiée sur un support habilité à recevoir des annonces légales. La modification significative doit être inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS) et au registre national des entreprises (RNE). La formalité soit être déclarée auprès du site du guichet des formalités des entreprises :Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Chaque année, l'associé unique doit aussi établir un inventaire des comptes annuels et lorsque cela est exigé un rapport de gestion. Il doit ensuite approuver les comptes de la société.Création d'une société : rédaction et enregistrement des statutsÉtapes de vieAugmenter le capital social de la sociétéÉtapes de vieCréation d'une entreprise : mettre en place les registres obligatoiresÉtapes de vieChambre de métiers et de l'artisanat (CMA)Chambre des métiers et de l'artisanat (CMA)Chambre de commerce et d'industrie (CCI)cciCCI FranceCode de commerce : articles L223-1 à L223-43SARL/EURLCode de commerce : article R225-24SARL procès verbauxRecherche des supports habilités à publier des annonces légales par départementAssociation de la presse pour la transparence économique (APTE)Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)TutelleMesure prise par le juge pour protéger une personne qui n'est plus en état de veiller sur ses intérêts.Rapport de gestionDocument rédigé par la direction de la société et transmis aux associés au moment de l'assemblé générale annuelle. Il contient des informations sur la situation financière et l'activité de l'entreprise au cours de l'exercice écoulé. Il inique également les perspectives pour l'exercice à venir.Comptes consolidésDocuments d'informations économiques et financières qui doivent être établis et présentés par certains groupes de sociétés. Ces documents sont le bilan, le compte de résultat, l'annexe comptable ainsi que le rapport de gestion.QuorumNombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valableUnanimitéTous les associés ou actionnaires de la société sont d'accord et positionnent leurs voix sur une même opinion.SARLSociété à responsabilité limitéeEURLEntreprise unipersonnelle à responsabilité limitéeComment publier une annonce légale ?