Transmission d'entreprise : cession d'actions à un associéDirection de l'information légale et administrativeÉtapes de vieLes actions sont des titres de propriété sur le capital social de la société. Chaque action représente une fraction de ce capital et fait de son détenteur un associé (ou un actionnaire dans la SA). Ainsi la cession d'actions consiste pour un actionnaire (le cédant) à transmettre à un acquéreur (le cessionnaire), les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes.Direction de l'information légale et administrativeDirection de l'information légale et administrative (Première ministre)modified 2023-03-01Fiche pratiquetext/xmlF36022https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006146046/#LEGISCTA000006146046, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGISCTA000006161273/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006146048/#LEGISCTA000006146048FrisPartOf N31906France entièrehttps://www.service-public.fr/a-propos/mentions-legalesFiche pratiqueProfessionnelswww.service-public.frAccueil professionnelsÉtapes de vieJe transmetsTransmission d'entreprise : cession d'actions à un associéÉtapes de vieJe transmetsVous préparez la transmissionAnticiper et préparer la transmission d'entrepriseDiagnostiquer l'entrepriseTrouver et sélectionner un repreneurValoriser son entreprise avant la transmissionVous transmettez une entreprise individuelleCession de l'entreprise individuelle à un tiersCession de l'entreprise individuelle aux salariésCession de l'entreprise individuelle à un membre de la familleDonation de l'entreprise individuelle à un membre de la familleDonation de l'entreprise individuelle aux salariésVous transmettez un fonds de commerceCession du fonds de commerce à un tiersCession du fonds de commerce à un membre de la familleCession du fonds de commerce aux salariésDonation du fonds de commerce à un membre de la familleDonation du fonds de commerce aux salariésVous transmettez des parts socialesCession de parts sociales à un membre de la familleCession de parts sociales à un associéCession de parts sociales à un tiersDonation de parts sociales à un membre de la familleDonation de parts sociales à un associéDonation de parts sociales à un tiersVous transmettez des actionsCession d'actions à un membre de la familleCession d'actions à un associéCession d'actions à un tiersDonation d'actions à un membre de la familleDonation d'actions à un associéDonation d'actions à un tiersVous finalisez la transmissionNégocier et rédiger le protocole d'accord avec le repreneurRédiger et signer l'acte de cession définitifVous transmettez des actionsLes actions sont des titres de propriété sur le capital social de la société. Chaque action représente une fraction de ce capital et fait de son détenteur un associé (ou un actionnaire dans la SA). Ainsi la cession d'actions consiste pour un actionnaire (le cédant) à transmettre à un acquéreur (le cessionnaire), les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes.Agrément des associésEn principe, la cession d'actions en SAS ou SA est libre, la loi ne prévoit aucune procédure d'agrément.Toutefois, les statuts peuvent contenir des clauses spécifiques pour restreindre les possibilités de cessions.SASClause d'agrémentLa clause d'agrément permet de soumettre les cessions d'actions à l'accord des associés, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux.Dans le cadre d'une SAS, la clause d'agrément peut viser tout type de cession d'actions : au conjoint, à un descendant ou ascendant, à un associé, à un tiers.La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la cession.Clause de préemptionLa clause de préemption offre à l'associé visé un droit de priorité pour racheter les actions que vous envisagez de céder.Ainsi, cette clause vous oblige à proposer la cession de vos actions à l'associé bénéficiaire avant toute cession à un conjoint, ascendant, descendant ou tiers, etc.La violation de la clause de préemption n’entraîne pas nullité de la cession.Toutefois, vous pouvez être condamné au versement de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé au bénéficiaire.Clause d'inaliénabilitéLa clause d'inaliénabilité empêche la cession d'actions pendant une durée de 10 ans maximum.Passé ce délai, les actions ne sont plus immobilisées et peuvent être cédées librement.SAClause d'agrémentLa clause d'agrément permet de soumettre les cessions d'actions à l'accord des actionnaires, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux.Dans les SA, la clause d'agrément a une portée limitée, elle ne vise que les cessions d'actions aux actionnaires et aux tiers.Ainsi, les cessions au conjoint, ascendants ou descendant restent libres.La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la cession.Clause de préemptionLa clause de préemption offre à l'associé visé un droit de priorité pour racheter les actions que vous envisagez de céder.Ainsi, cette clause vous oblige à proposer la cession de vos actions à l'associé bénéficiaire avant toute cession à un conjoint, ascendant, descendant ou tiers, etc.La violation de la clause de préemption n’entraîne pas nullité de la cession.Toutefois, vous pouvez être condamné au versement de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé au bénéficiaire.L'important est de vous référer aux statuts pour savoir dans quelle mesure vous êtes libre de céder vos actions.Rédaction de l'acte de cessionDans le cadre d'une cession d'actions, la rédaction d'un écrit n'est pas obligatoire.Le transfert de propriété des actions s'effectue par virement de compte à compte.L'inscription des actions au compte du bénéficiaire rend la cession opposable à la société et aux tiers.En revanche, il est fortement conseillé de constater la cession par écrit pour des raisons de preuves en cas de litige.Ainsi, l'acte de cession d'actions mentionne les éléments suivants :Identité des partiesNombre d'actions cédéesPrix de la cessionMode de paiementDélai de transfert des actionsInformation des salariésQuelle information ?Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos actions et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :L'entreprise comporte moins de 250 salariésLe chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,La vente des actions représente plus de 50 % du capital de la société.À savoirà partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.Quand diffuser l'information ?Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées.Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés.Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé.Vous avez le droit de ne pas répondre.Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des actions peut intervenir avant l'expiration des 2 mois.Comment diffuser l'information ?Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présencePar affichage : avec signature d'un registre datéPar courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception.Par remise en main propre : avec émargement ou récépisséPar acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.Quelles sanctions ?Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.Garantie de l'actif et du passifObjet de la garantieContrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession d'actions implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession d'actions, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.Mentions de la clause de garantieLa clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).Enregistrement de la cessionDéclaration de la cessionCession constatée par un acteLes cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.Service fiscal de l'enregistrementCession non constatée par un acteLes cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociauxEspace professionnel impots.gouv.frMinistère chargé des financessoit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirementMinistère chargé des financesService fiscal de l'enregistrementPaiement des droits d'enregistrementL'acquisition d'actions donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.Le montant des droits d'enregistrement s'élève à 0,1 % du prix de la cession. Le montant perçu par le service des impôts ne peut pas être inférieur à 25 €.Le taux passe à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.Modification des statutsEn matière de cession d'actions, la modification statutaire n'est pas systématiquement obligatoire.Elle n'est requise que lorsque les statuts fixent la répartition du capital social ou mentionnent l'identité des actionnaires.Lorsqu'il est nécessaire de modifier les statuts, les modalités de la modification varient selon la forme sociale.SASLes statuts doivent établir les conditions de leur modification :Organe habilité à prendre la décision (président, conseil de direction, assemblée générale)Nombre de voix exigéQuorum exigé (s'il s'agit d'une décision prise en assemblée générale)Attentionen l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.SALa modification des statuts doit être réalisée en assemblée générale extraordinaire (AGE).Toute modification exige une majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.La modification des statuts ne fait l'objet d'aucune inscription modificative au RCS, ni d'insertion dans un support d'annonces légales.À noterlorsque la modification des statuts n'est pas nécessaire, il suffit d'inscrire la cession dans le registre des mouvements qui répertorie tous les transferts de titres intervenus.Réalisation d'une plus-value sur la cessionLors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.Les plus-values réalisées sur la cession des actions peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents :Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenuBarème progressif de l'impôt sur le revenuTaux forfaitaireEn principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.ExempleVous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50.000 x 17,2% = 8.600 €Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50.000 x 12,8% = 6.400 €Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses actions.Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.Barème progressifVous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % pour choisir d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.Son taux d'imposition varie entre 0 % et 45 % selon votre situation personnelle.Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.Attentionsi vous avez acquis les titres cédés après le 1er janvier 2018, aucun abattement ne peut être appliqué lors du calcul du montant d'imposition.Il existe un abattement général et un abattement renforcé.Abattement généralL'abattement général est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des actions :50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ansAbattement renforcéL'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des actions mais il est plus avantageux fiscalement :50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ansL'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite : vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société (une PME) pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.À noteren plus de l'abattement renforcé, les plus-values réalisées par les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d'un abattement fixe de 500 000 €.Si la plus-value est supérieure à ce montant, seul le surplus est soumis à l'imposition, au taux de l'abattement renforcé.Transmission d'entreprise : cession d'actions à un membre de la familleÉtapes de vieTransmission d'entreprise : cession d'actions à un tiersÉtapes de vieService fiscal de l'enregistrementChambre de commerce et d'industrie (CCI)Si vous exercez une activité commerciale ou industriellecciCCI FranceChambre de métiers et de l'artisanat (CMA)Si vous exercez une activité artisanale de production, de transformation, de réparation ou de prestation de servicesChambre des métiers et de l'artisanat (CMA)Code de commerce : articles L225-17 à L225-95-1Régime de la SACode de commerce : articles L225-96 à L225-126Assemblée d'actionnaires de la SACode de commerce : articles L227-1 à L227-20Régime de la SASTransmission d'entreprise : aspects fiscauxMinistère chargé de l'économieOpposable aux tiersSituation juridique que les tiers ne peuvent ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signatairesDommages et intérêtsSomme d'argent destinée à réparer le préjudice subiBien immeuble (ou immobilier)Bien ne pouvant pas être déplacé (exemples : terrain ou appartement) ou objet en faisant partie intégrante (exemple : clôture du terrain)QuorumNombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valableAbattementRéduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul d'un impôt (revenus, valeur d'un bien, etc.)