Transmission d'entreprise : donation de l'entreprise individuelle aux salariésDirection de l'information légale et administrativeÉtapes de vieVous avez la possibilité de transmettre votre entreprise à un ou plusieurs de vos salariés sans demander de contrepartie financière. La donation de l'entreprise dans son intégralité est soumise à l'accomplissement de nombreuses formalités. Le but de ces formalités est d'assurer la protection du donateur (vous), du bénéficiaire (le repreneur) et des créanciers de l'entreprise.Direction de l'information légale et administrativeDirection de l'information légale et administrative (Première ministre)modified 2023-03-02Fiche pratiquetext/xmlF35993http://legifrance.gouv.fr/affichCode.do?idSectionTA=LEGISCTA000006161257&cidTexte=LEGITEXT000005634379, https://www.legifrance.gouv.fr/affichCode.do?idSectionTA=LEGISCTA000006161261&cidTexte=LEGITEXT000005634379&dateTexte=20200110, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000045168649/#LEGISCTA000045168732, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGISCTA000025917437/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGISCTA000006162526/, http://legifrance.gouv.fr/affichCode.do?idSectionTA=LEGISCTA000006197310&cidTexte=LEGITEXT000006069577, http://bofip.impots.gouv.fr/bofip/6589-PGP, https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000045695864FrisPartOf N31906France entièrehttps://www.service-public.fr/a-propos/mentions-legalesFiche pratiqueProfessionnelswww.service-public.frAccueil professionnelsÉtapes de vieJe transmetsTransmission d'entreprise : donation de l'entreprise individuelle aux salariésÉtapes de vieJe transmetsVous préparez la transmissionAnticiper et préparer la transmission d'entrepriseDiagnostiquer l'entrepriseTrouver et sélectionner un repreneurValoriser son entreprise avant la transmissionVous transmettez une entreprise individuelleCession de l'entreprise individuelle à un tiersCession de l'entreprise individuelle aux salariésCession de l'entreprise individuelle à un membre de la familleDonation de l'entreprise individuelle à un membre de la familleDonation de l'entreprise individuelle aux salariésVous transmettez un fonds de commerceCession du fonds de commerce à un tiersCession du fonds de commerce à un membre de la familleCession du fonds de commerce aux salariésDonation du fonds de commerce à un membre de la familleDonation du fonds de commerce aux salariésVous transmettez des parts socialesCession de parts sociales à un membre de la familleCession de parts sociales à un associéCession de parts sociales à un tiersDonation de parts sociales à un membre de la familleDonation de parts sociales à un associéDonation de parts sociales à un tiersVous transmettez des actionsCession d'actions à un membre de la familleCession d'actions à un associéCession d'actions à un tiersDonation d'actions à un membre de la familleDonation d'actions à un associéDonation d'actions à un tiersVous finalisez la transmissionNégocier et rédiger le protocole d'accord avec le repreneurRédiger et signer l'acte de cession définitifVous transmettez une entreprise individuelleVous avez la possibilité de transmettre votre entreprise à un ou plusieurs de vos salariés sans demander de contrepartie financière. La donation de l'entreprise dans son intégralité est soumise à l'accomplissement de nombreuses formalités. Le but de ces formalités est d'assurer la protection du donateur (vous), du bénéficiaire (le repreneur) et des créanciers de l'entreprise.Éléments transmis au bénéficiaireLa donation de votre entreprise implique la transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP), c'est-à-dire la cession de l'ensemble des biens, droits, obligations et sûretés nécessaires à votre activité.En d'autres termes, vous cédez l'actif de l'entreprise (les éléments composant le fonds de commerce) et son passif (dettes, sûretés).Concrètement, vous cédez le fonds de commerce qui comprend les éléments suivants :ClientèleEnseigne et nom commercialDroit au bail : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bailMobilier, matériel et outillage : véhicules, machines, ordinateurs, bureauxStock et marchandisesDroits de propriété intellectuelle : brevets, logiciels, marques, nom de domaineSommes d'argent : fonds de caisse, toute somme en numéraire conservée sur le lieu d'exercice de l'activité professionnelle et les sommes inscrites aux comptes bancaires dédiés à cette activitéContrats de travail et d'assuranceDe plus, un transfert universel du patrimoine professionnel implique la cession de ces autres éléments :Biens immeubles servant à l'activité (si vous en êtes propriétaire) : y compris la partie de la résidence principale utilisée pour un usage professionnelCréances : sommes dues par vos clients mais qui n'ont pas encore été régléesDettes : remboursement des emprunts bancaires et dettes d'exploitation (envers un fournisseur, par exemple). La cession d'une dette nécessite l'accord écrit du créancier.Sûretés : nantissement du fonds de commerce, gage sur le stock, par exemple.À noterle transfert universel du patrimoine professionnel (TUPP) est le régime par défaut. Vous pouvez au contraire réaliser un transfert non intégral et céder des éléments de manière isolée. Par exemple, une donation du seul fonds de commerce sans les biens immeubles et les dettes de l'entreprise.Enregistrement de l'acte de donation par le repreneurL'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :Acte de cession de l'entreprise en 2 exemplairesFormulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplairesFormulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplairesRèglement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèleMinistère chargé de l'économieDéclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédéesMinistère chargé des financesService fiscal de l'enregistrementAttentionLe transfert universel du patrimoine professionnel n'est pas valable si vous ou votre repreneur avez fait l'objet d'une faillite personnelle. Cette faillite implique l'interdiction de gérer, de diriger, d'administrer ou de contrôler, directement ou indirectement, toute entreprise ou société.Paiement des droits d'enregistrementLorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé droits de donation.Les droits de donation sont payés par le repreneur mais vous pouvez décider de les prendre à votre charge.Pour calculer cet impôt, le service d'enregistrement procède de la manière suivante :Il prend en compte la valeur de la donation.Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements.Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée.Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.ExempleVous donnez à l'un de vos salariés votre fonds de commerce d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Vous et votre salarié ne partagez aucun lien de parenté, ce qui a 2 conséquences :Aucun abattement ne peut être déduit.Le barème d'imposition est fixé à 60 %.Ainsi, vous ou votre salarié (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 60 % de 320 000 €, soit 192 000 € de droits.Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques dans 3 cas particuliers.Pacte DutreilLa transmission d'entreprises est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur de l'entreprise.Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.Le pacte Dutreil s'applique si 3 conditions cumulatives sont respectées :Vous avez détenu l'entreprise pendant au moins 2 ans. Aucun délai n'est exigé si vous avez créé l'entreprise transmise ou que vous l'avez vous-même acquise à titre gratuit.Chaque bénéficiaire de la donation s'engage à conserver l'entreprise et les biens qui y sont affectés pendant 4 ans.L'un des bénéficiaires doit s'engager à poursuivre l'activité de l'entreprise pendant 3 ans à compter de la transmission.Attentionle dispositif Dutreil ne s'applique qu'en faveur des entreprises exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) en sont exclues.Transmission anticipéeSi vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.Exonération spécifique aux salariésPour favoriser la transmission des très petites entreprises aux salariés, un système d'exonération des droits de donation a été institué.Cet avantage prend la forme d'un abattement de 300 000 € sur le montant des droits de donation lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :Vous avez détenu l'entreprise pendant au moins 2 ans. Aucun délai n'est exigé si vous avez créé l'entreprise transmise ou que vous l'avez-vous-même acquise à titre gratuit.Les salariés bénéficiaires sont en apprentissage ou en CDI depuis au moins 2 ans et exercent leur activité à temps plein.Les salariés bénéficiaires doivent assurer la direction de l'entreprise pendant au moins 5 ans.Formalités de publicité et opposition des créanciersLes formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la cession opposable aux tiers.Publication au Bodacc ou dans un support d'annonces légalesVous avez le choix entre 2 moyens de publication :Soit publication au BodaccSoit publication dans un support d'annonces légalesPublication au BodaccVous disposez d'un délai d'1 mois à compter du transfert de votre entreprise pour publier un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).Pour publier votre avis, adressez-vous (sur place ou par courrier) au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège de votre entreprise. Il se chargera de transmettre directement l'avis pour publication sur le site dédié bodacc.fr.Greffe du tribunal de commercetribunal_commerceMinistère chargé de la justiceL'avis doit comporter les mentions suivantes :Nom de naissance, nom d'usage, prénoms et le cas échéant nom commercial du cédant (vous) et du cessionnaire (repreneur)Activité professionnelle et code APEAdresse de l'établissement principal ou, à défaut d'établissement, l'adresse du local d'habitation où l'entreprise cédée est fixéeNuméro SirenDe plus, l'avis doit être accompagné d'un état descriptif de votre patrimoine professionnel cédé. Il contient les informations suivantes :Valeur globale de l'actifListe des sûretés dont vous bénéficiez et montants des créances garanties par ellesValeur globale du passifListe des biens de votre patrimoine professionnel faisant l'objet d'une sûreté et, pour chacun des biens concernés, la nature de la sûreté et le montant de la créance garantieL'état descriptif est établi en prenant en compte le dernier exercice comptable clos actualisé à la date du transfert, ou, pour les entrepreneurs individuels qui ne sont pas soumis à des obligations comptables, à la date qui résulte de l'accord des parties.Publication dans un support d'annonces légalesVous disposez d'un délai d'1 mois à compter du transfert de votre entreprise pour publier un avis dans un support d'annonces légales.Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.Opposition des créanciersLes créanciers de l'entreprise disposent d'un délai d'1 mois à compter de la publicité pour s'opposer au transfert du patrimoine professionnel.Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile du repreneur, le montant et les causes de la créance.Le juge examine le bien-fondé de la demande et ordonne, le cas échéant, le remboursement de la créance. Dans ce cas, vous êtes engagé sur tous vos biens mobiliers et immobiliers présents et à venir (à l'exception de votre résidence principale).En revanche, l'opposition n'empêche pas le transfert universel de patrimoine qui a lieu à l'expiration du délai d'opposition.Déclarations fiscalesImposition immédiate des bénéficesLa transmission de l'entreprise entraîne l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos jusqu'à la date de transmission.Les bénéfices seront imposés à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS), selon la situation de votre entreprise.Vous devez faire parvenir au service des impôts (SIE) une déclaration des bénéfices dans les 60 jours à compter de la publication de la donation dans un support d'annonces légales.Déclaration d'impôt sur les sociétés (IS)Ministère chargé des financesDéclaration 2023 des revenus 2022 - Bénéfices industriels et commerciaux (BIC)Ministère chargé des financesBénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôléeMinistère chargé des financesImpôt sur le revenu - Revenus non commerciaux - Régime de la déclaration contrôléeService des impôts des entreprises (SIE)sieTaxe sur la valeur ajoutée (TVA)La donation globale de l'entreprise entraîne le paiement de la TVA perçue.Si vous êtes redevable de la TVA, vous devez effectuer une déclaration de TVA au service des impôts (SIE) dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la donation dans un support d'annonces légales.Ce délai est porté à 60 jours si vous êtes placé sous le régime simplifié d'imposition.Toutefois, cette opération est exonérée de TVA :Si la vente porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerceEt si le repreneur est lui-même redevable de la TVA.Service des impôts des entreprises (SIE)sieTransmission d'entreprise : donation de l'entreprise individuelle à un membre de la familleÉtapes de vieService fiscal de l'enregistrementGreffe du tribunal de commercetribunal_commerceMinistère chargé de la justiceService des impôts des entreprises (SIE)sieChambre de commerce et d'industrie (CCI)Si vous exercez une activité commerciale ou industriellecciCCI FranceChambre de métiers et de l'artisanat (CMA)Si vous exercez une activité artisanale de production, de transformation, de réparation ou de prestation de servicesChambre des métiers et de l'artisanat (CMA)Code de commerce : articles L141-1 à L141-22Formalités de vente d'un fonds de commerceCode de commerce : article L143-21Délais de séquestre du prix de vente d'un fonds de commerceCode de commerce : articles L526-27 à L526-31Transfert du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuelCode général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies BRégime fiscal des plus-valuesCode général des impôts : articles 201 à 204Régime de l'impôt sur le revenuCode général des impôts : articles 719 à 723Régime fiscal des mutations de fonds de commerceBofip-Impôts n°BOI-BIC-PVMV-40-2 sur l'exonération des plus-valuesMinistère chargé des financesDécret n° 2022-725 du 28 avril 2022 relatif à la définition du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuelÉléments inclus dans le patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuelModèle d'acte de cession de fonds de commerceMinistère chargé des financesDéclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèleMinistère chargé de l'économieDéclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédéesMinistère chargé des financesConsulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr)Direction de l'information légale et administrative (Dila) - Premier ministreTransmission d'entreprise : aspects fiscauxMinistère chargé de l'économieCréancierPersonne à qui l'on doit de l'argent ou la fourniture d'une prestationSûretésServent à assurer le règlement des créances si le débiteur ne dispose pas de liquidités ou de biens d'une valeur suffisante pour rembourser les créanciers. Elles portent sur des biens meubles et sur des créances, ou sur des biens ou des droits immobiliers. On y trouve le gage, le droit de rétention, le nantissement, le warrant, les privilèges et les hypothèques.Fonds de caisseC'est la somme d'argent en espèces contenue dans la caisse enregistreuse.NantissementContrat par lequel le débiteur remet un bien à son créancier pour la garantie de sa detteActe sous signature privéeActe rédigé et signé entre les parties sans l'intervention d'un officier public (ex : notaire).Acte authentiqueActe rédigé et signé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.AbattementRéduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul d'un impôt (revenus, valeur d'un bien, etc.)Opposable aux tiersSituation juridique que les tiers ne peuvent ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signatairesActe extrajudiciaireActe réalisé par un officier public (notaire ou commissaire de justice - anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire) en dehors d'une procédure judiciaireComment publier une annonce légale ?