Dissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP)Direction de l'information légale et administrativeÉtapes de vieLa dissolution d'une société entraîne en principe sa liquidation. Cependant, lorsqu'une société a un seul associé qui est une personne morale (c'est-à-dire une autre société), la dissolution a lieu sans passer par la liquidation, mais par une transmission universelle du patrimoine (TUP).Direction de l'information légale et administrativeDirection de l'information légale et administrative (Première ministre)modified 2023-01-01Fiche pratiquetext/xmlF35962https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000006070721/LEGISCTA000006136390?etatTexte=VIGUEUR&etatTexte=VIGUEUR_DIFF&anchor=LEGIARTI000006444165#LEGIARTI000006444165, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000029108741, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006199020?init=true&page=1&query=R123-75&searchField=ALL&tab_selection=all&anchor=LEGIARTI000030485943#LEGIARTI000030485943, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000046073687, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000006069577/LEGISCTA000006162530?FrisPartOf N31905France entièrehttps://www.service-public.fr/a-propos/mentions-legalesFiche pratiqueProfessionnelswww.service-public.frAccueil professionnelsÉtapes de vieJe closDissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP)Étapes de vieJe closCessation temporaire d'activité ou mise en sommeil d'une l'entrepriseFermeture volontaire : cessation d'activitéCessation des paiements et rétablissement impossible : liquidation judiciaireDissolution d'une sociétéDissolution simplifiée : transmission universelle du patrimoineLa dissolution d'une société entraîne en principe sa liquidation. Cependant, lorsqu'une société a un seul associé qui est une personne morale (c'est-à-dire une autre société), la dissolution a lieu sans passer par la liquidation, mais par une transmission universelle du patrimoine (TUP).Quelles sont les conditions pour réaliser une TUP ?La TUP s'applique obligatoirement lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :La société a un seul associéL'associé unique est une personne morale, c'est-à-dire une sociétéEn pratique, il s'agit d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).L'associé unique rédige un procès-verbal dans lequel il décide de la dissolution avec TUP.Si l'associé unique est une personne physique, la TUP n'est pas possible et il faut procéder à la dissolution anticipée puis à la liquidation amiable de la société.À savoirle procès-verbal de dissolution n'a pas à être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) du lieu du siège de l'entreprise.Quelles sont les formalités préalables à la TUP ?Pour réaliser la dissolution sans liquidation, l'associé unique réalise les démarches suivantes :1. Rédiger un procès-verbal de dissolution2. Publier une annonce légale de dissolution sans liquidation3. Déclarer la modification sur le site internet du guichet des formalités des entreprisesGuichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)AttentionDepuis le 1er janvier 2023, il n'est plus possible d'effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.Comment réaliser la TUP ?La TUP est réalisée à la fin du délai d'opposition des créanciers de 30 jours.Droit d'opposition des créanciersLes créanciers de la société dissoute peuvent s'opposer à la dissolution dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution faite dans un support d'annonces légales.Ce délai commence le lendemain du jour de cette publication.En cas d’opposition, le gérant ou le dirigeant de la société non encore dissoute est assigné devant le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société dissoute.Une fois saisi, le tribunal va prendre l'une des décisions suivantes :Rejeter l'opposition du créancierOrdonner le remboursement des créancesOrdonner la constitution de garantiesEn l'absence d'opposition, la transmission du patrimoine est automatiquement réalisée au jour suivant l'expiration du délai d'opposition à 0 heure.Radiation de la sociétéDans le délai d'1 mois à compter du transfert du patrimoine, l'associé unique doit remplir une déclaration de radiation sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Quels sont les effets de la TUP ?L'associé unique reçoit l'intégralité du patrimoine de la société dissoute, c'est-à-dire les actifs et les dettes.L'associé unique remplace la société dissoute dans tous les droits, créances et dettes de celles-ci.En revanche, le cautionnement, le contrat de franchise ou le mandat notamment ne sont pas concernés par le principe de transmission automatique. Ils prennent fin au plus tard lors de dissolution de la société sauf accord du co-contractant (c'est-à-dire de l'autre partie).Ainsi, l'engagement de la caution demeure avant la dissolution de la société et peut continuer après la TUP uniquement avec l'accord du co-contractant.À savoirLe bail commercial est obligatoirement transmis à l'associé unique bénéficiaire de la TUP.Quel est le régime fiscal de la TUP ?La TUP permet de bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions.L'associé unique doit indiquer clairement ce choix dans la décision de dissolution.Ce régime permet de diminuer le coût fiscal de l'opération et de profiter des avantages suivants :Exonération d'imposition sur les sociétés des plus-values sur les éléments de l'actif transmisRéduction de la taxation des provisionsGreffe du tribunal de commercetribunal_commerceMinistère chargé de la justiceChambre de commerce et d'industrie (CCI)cciCCI FranceChambre de métiers et de l'artisanat (CMA)Chambre des métiers et de l'artisanat (CMA)Code civil : article 1844-5-3Transmission universelle du patrimoineCode de commerce : article L145-16 (alinéas 2 et 3)Transmission du bail commercial en cas de TUPCode de commerce : article R123-75 (alinéa 4)Radiation en cas de TUPCode de commerce : article R123-265TUP et radiationCode général des impôts : article 210-0 ARégime fiscal de faveur des fusionsGuichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)CréancierPersonne à qui l'on doit de l'argent ou la fourniture d'une prestationAssignationActe du commissaire de justice (anciennement acte d'huissier de justice) informant une personne qu'un procès est engagé contre elle et la convoquant devant une juridictionCréanceDroit permettant à une personne d'exiger quelque chose d'une autre personne, en général le paiement d'une somme d'argent. Terme souvent utilisé pour désigner la somme due.Actif netVvaleur de tout ce que possède l'entreprise (biens immobiliers, logiciel, mobiliers, brevets,...) à laquelle on a soustrait les dettes de l'entreprise (capital social,...)Franchise (entreprise)Un commerce ou magasin en franchise est une marque, une enseigne nationale. Elle possède une image et un savoir-faire spécifiques reconnaissables par les consommateurs.CautionEngagement à rembourser une dette (loyer, échéance de prêt...) à la place du débiteur si celui-ci ne la paie pasComment publier une annonce légale ?