Réduire le capital social de la sociétéDirection de l'information légale et administrativeÉtapes de vieLe capital social n'est pas figé. La société peut procéder à une réduction de capital motivée ou non par des pertes. Les démarches à accomplir varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU).Direction de l'information légale et administrativeDirection de l'information légale et administrative (Première ministre)modified 2023-02-20Fiche pratiquetext/xmlF36653https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223287, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006260591, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006178841/#LEGISCTA000006178841, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006178906/#LEGISCTA000006178906, http://www.legifrance.gouv.fr/affichCode.do?idArticle=LEGIARTI000006302650&idSectionTA=LEGISCTA000006199056&cidTexte=LEGITEXT000006069577, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000044989158FrisPartOf N31903France entièrehttps://www.service-public.fr/a-propos/mentions-legalesFiche pratiqueProfessionnelswww.service-public.frAccueil professionnelsÉtapes de vieJe gèreRéduire le capital social de la sociétéÉtapes de vieJe gèreRémunération et protection sociale du dirigeantRevenus du micro-entrepreneur ou de l'entrepreneur individuelRevenus du dirigeant d'une sociétéTout savoir sur la protection sociale de l'entrepreneur individuelDécisions des associésPrise de décision dans une société par actions simplifiée (SAS)Prise de décision dans une société à responsabilité limitée (SARL)Prise de décision dans une société anonyme (SA)Prise de décision dans une société civile immobilière (SCI)Changements dans l'entrepriseTransformer une entreprise individuelle en société : les questions à se poserTransformer l'entreprise individuelle par apport en sociétéModifications d'une entreprise individuelleModifier les statuts de la sociétéAugmenter le capital social de la sociétéRéduire le capital social de la sociétéChanger le nom de la sociétéChanger le siège social d'une sociétéChanger le dirigeant de la sociétéChanger la forme juridique de la sociétéChanger l'objet social de la sociétéProlonger la durée de la société FiscalitéTout ce qu'il faut savoir sur la fiscalité d'un micro-entrepreneurTout ce qu'il faut savoir sur la fiscalité d'un entrepreneur individuelTout ce qu'il faut savoir sur la fiscalité d'une SASTout ce qu'il faut savoir sur la fiscalité d'une SATout ce qu'il faut savoir sur la fiscalité d'une SARLTout ce qu'il faut savoir sur la fiscalité d'une EURLTout ce qu'il faut savoir sur la fiscalité d'une SASUCotisationsTout ce qu'il faut savoir sur les cotisations sociales d'un micro-entrepreneurTout ce qu'il faut savoir sur les cotisations sociales d'une entreprise individuelleTout ce qu'il faut savoir sur les cotisations sociales d'une SASTout ce qu'il faut savoir sur les cotisations sociales d'une SASUTout ce qu'il faut savoir sur les cotisations sociales d'une SATout ce qu'il faut savoir sur les cotisations sociales d'une EURLTout ce qu'il faut savoir sur les cotisations sociales d'une SARLGestion des salariésProcédure et formalités d'embauche d'un salariéDéclarer les salariésBaisse d'activitéPrêt de main-d'œuvre entre entreprisesActivité partielleRèglement des conflitsMédiationArbitrageAutres modesChangements dans l'entrepriseLe capital social n'est pas figé. La société peut procéder à une réduction de capital motivée ou non par des pertes. Les démarches à accomplir varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU).SARL/EURLRéduction de capital social : de quoi s'agit-il ?Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.À savoirLa réduction de capital social obéit à un principe d’égalité de traitement entre les associés. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière proportionnelle entre chaque associé.À quoi ça sert ?Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être réalisée pour l'une des 2 raisons suivantes :Soit elle est motivée par des pertes : lorsqu'une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou un report de déficit, la réduction de capital peut permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu'ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.Soit elle est non motivée par des pertes : lorsque le capital social n'est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d'activité (ex : après la cession d'une branche d'activité), la réduction de capital peut permettre à la société de communiquer une image plus crédible à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains associés de récupérer une partie de leurs apports effectués à la création de la société.À savoirLorsque la société connait des difficultés financières et que ses capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, la réduction de capital peut être suivie d'une augmentation de capital. Cette technique permet d'apurer le passif, c'est ce qu'on appelle un « coup d'accordéon ».Comment ça marche ?La réduction de capital peut prendre, au choix des associés, l'une des formes suivantes :Diminution du nombre de parts socialesDiminution de la valeur nominale des parts socialesRachat de parts sociales par le gérant de la société en vue de leur annulation (applicable uniquement si la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes)Diminution du nombre de titresLe nombre de parts sociales diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.ExempleUne société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 parts sociales de 100 € chacune.La société diminue le nombre de titres à 3 000 parts sociales, réduisant ainsi le capital social à 300 000 €.Diminution de la valeur des titresLa valeur nominale des parts sociales diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.ExempleUne société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 parts sociales de 100 € chacune.La société diminue la valeur de chaque part à 50 €, réduisant ainsi le capital social à 250 000 €.Rachat des titres par la sociétéLe gérant achète, au nom de la société, les parts sociales dont les associés sont titulaires dans le but de les annuler.Le rachat de parts sociales est utile notamment lorsqu'un associé désire se retirer de la société et que ses coassociés refusent à la fois d'agréer l'acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les parts dont la cession est envisagée.Quelles sont les formalités à accomplir pour réduire le capital ?La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir plusieurs formalités. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.Réduction motivée par des pertes1. Intervention des commissaires aux comptesLes dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.À l'issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.Le rapport doit être présenté aux associés au moins 45 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.2. Décision collective des associésUne réduction de capital implique une modification des statuts :SARL constituée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.SARL constituée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.La décision est retranscrite dans un procès-verbal.À savoirDans l'EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.3. Publication dans un support d'annonces légalesLorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal (le gérant) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la sociétéForme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)Adresse du siège socialNuméro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculationVoie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’euxMontant du nouveau capital socialNuméro de l’article des statuts modifiésOrgane de direction qui a pris la décision de la réduction de capitalDate de décision et date d’effet (qui peut être différente). La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.4. Déclaration de la réductionLa réduction de capital doit également déclarée de l'une des façons suivantes :soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)InfogreffeMinistère chargé de l'économieL'insertion automatique au Bodacc rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital (certifié conforme par le gérant)Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le gérant)Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légalesSi la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.À savoirLa réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).Réduction non motivée par des pertes1. Intervention des commissaires aux comptesLes dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.À l'issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.Le rapport doit être présenté aux associés au moins 45 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.2. Décision collective des associésUne réduction de capital implique une modification des statuts :SARL constituée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.SARL constituée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.La décision est retranscrite dans un procès-verbal.À savoirDans l'EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.Pour réduire le capital, l'assemblée peut également décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler.Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses associés une offre d'achat de leurs titres. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un support d'annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo).L'avis comporte les mentions suivantes :Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siègeMontant du capital social (avant réduction)Nombre de parts dont l'achat est envisagéPrix offert par parts et mode de paiementDélai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)L'achat des parts sociales est réalisé dans le délai de 3 mois à compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers. Cet achat emporte l'annulation des parts.3. Publication dans un support d'annonces légalesLorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal (le gérant) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.AttentionIl s'agit d'une publication différente de celle prévue pour l'information des associés dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société.L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la sociétéForme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)Adresse du siège socialNuméro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculationVoie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’euxMontant du nouveau capital socialNuméro de l’article des statuts modifiésOrgane de direction qui a pris la décision de la réduction de capitalDate de décision et date d’effet (qui peut être différente). La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.4. Déclaration de la réductionLa réduction de capital doit également déclarée de l'une des façons suivantes :soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)InfogreffeMinistère chargé de l'économieL'insertion automatique au Bodacc rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le gérantExemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le gérantAttestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légalesSi la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.À savoirLa réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).5. Opposition éventuelle des créanciersLorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès-verbal d'assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai d'1 mois à compter de la date du dépôt.L'opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution de dividendes) jusqu'à la décision du tribunal.Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiéeSoit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantesSoit ordonner le remboursement des créancesDans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers n'a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.À noterEn pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.Quel est le régime fiscal de la réduction de capital ?Lorsqu'elle n'est pas motivée par des pertes, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux associés. Ces distributions sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.À savoirAu contraire, une réduction de capital motivée par des pertes ne se traduit pas par une répartition de bénéfices au profit des associés. Dès lors, elle ne donne lieu à aucune imposition.Diminution du nombre de titresLes sommes versées aux associés relèvent du régime des revenus distribués.À noterLes sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.Diminution de la valeur nominale des titresLes sommes versées aux associés relèvent du régime des revenus distribués.À noterLes sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.Rachat de titres par la sociétéLorsque la société procède au rachat de ses propres parts sociales, les sommes attribuées aux associés relèvent du régime des plus-values :Régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droit sociaux (pour les associés personnes physiques)Régime des plus-values professionnelles (pour les associés personnes morales)À noterCes sommes ne sont pas considérées comme des revenus distribués (ex : dividendes).SARéduction de capital social : de quoi s'agit-il ?Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les actionnaires lors de la création de la société.Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.À savoirLa réduction de capital social obéit à un principe d’égalité de traitement entre les actionnaires. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière proportionnelle entre chaque actionnaire.À quoi ça sert ?Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être réalisée pour l'une des 2 raisons suivantes :Soit motivée par des pertes : lorsqu'une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou un report de déficit, la réduction de capital peut permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu'ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.Soit non motivée par des pertes : lorsque le capital social n'est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d'activité (ex : après la cession d'une branche d'activité), la réduction de capital peut permettre à la société de communiquer une image plus crédible à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains actionnaires de récupérer une partie de leurs apports effectués à la création de la société.À savoirLorsque la société connait des difficultés financières et que ses capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, la réduction de capital peut être suivie d'une augmentation de capital. Cette technique permet d'apurer le passif, c'est ce qu'on appelle d'un « coup d'accordéon ».Comment ça marche ?La réduction de capital peut prendre, au choix des actionnaires, l'une des formes suivantes :Diminution du nombre d'actionsDiminution de la valeur nominale des actionsRachat d'actions par la société en vue de leur annulation (applicable si la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes).Diminution du nombre de titresLe nombre d'actions diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.ExempleUne société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.La société diminue le nombre de titres à 3 000 actions, réduisant ainsi le capital social à 300 000 €.Diminution de la valeur des titresLa valeur nominale des actions diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.ExempleUne société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.La société diminue la valeur de chaque action à 50 €, réduisant ainsi le capital social à 250 000 €.Rachat des titres par la sociétéLa société achète les actions dont les actionnaires sont titulaires dans le but de les annuler.Le rachat d'actions par la société est utile notamment lorsqu'un actionnaire désire se retirer de la société et que ses coactionnaires refusent à la fois d'agréer l'acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les actions dont la cession est envisagée.À savoirDans la SA, le capital social ne peut pas être inférieur à 37 000 €. Une réduction de capital ne peut donc pas diminuer son montant en dessous de ce seuil.Quelles sont les formalités à accomplir pour réduire le capital ?La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir plusieurs formalités. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.Réduction motivée par des pertes1. Intervention des commissaires aux comptesLes dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.Le rapport doit être présenté aux actionnaires au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.2. Décision collective des actionnairesUne réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, la réduction de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision est retranscrite dans un procès-verbal.À noterL'AGE peut déléguer au conseil d'administration (ou au directoire) tous pouvoirs pour réaliser l'opération. En revanche, elle reste seule compétente pour autoriser la réduction de capital.3. Publication dans un support d'annonces légalesLorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal (le directeur général) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la sociétéForme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)Adresse du siège socialNuméro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculationVoie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’euxMontant du nouveau capital socialNuméro de l’article des statuts modifiésOrgane de direction qui a pris la décision de la réduction de capitalDate de décision et date d’effet (qui peut être différente).La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.4. Déclaration de la réductionLa réduction de capital doit également déclarée de l'une des façons suivantes :soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)InfogreffeMinistère chargé de l'économieL'insertion automatique au Bodacc rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (directeur général)Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le directeur généralAttestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légalesSi la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.À savoirLa réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).Réduction non motivée par des pertes1. Intervention des commissaires aux comptesLes dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.Le rapport doit être présenté aux actionnaires au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.2. Décision collective des actionnairesUne réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, la réduction de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision est retranscrite dans un procès-verbal.À noterL'AGE peut déléguer au conseil d'administration (ou au directoire) tous pouvoirs pour réaliser l'opération. En revanche, elle reste seule compétente pour autoriser la réduction de capital.Pour réduire le capital, l'assemblée peut également décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler. Elle fixe alors un nombre déterminé d'actions à racheter et le délai imparti au conseil d'administration (ou directoire) pour procéder à cet achat.Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses actionnaires une offre d'achat de leurs titres. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un support d'annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo).L'avis comporte les mentions suivantes :Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siègeMontant du capital social (avant réduction)Nombre d'actions dont l'achat est envisagéPrix offert par action et mode de paiementDélai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)Si toutes les actions sont nominatives, les publications énoncées peuvent être remplacées par une lettre recommandée (contenant les mêmes informations) adressée à tous les actionnaires.À savoirLes actionnaires peuvent ne pas donner suite à l'offre et conserver leurs actions.Une fois le rachat effectué, les actions doivent être annulées dans le mois suivant l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour accepter l'offre d'achat. Jusqu'à leur annulation effective, les actions sont privées de droit de vote. L'annulation est constatée par un virement à compte d'ordre ouvert au nom de la société.3. Publication dans un support d'annonces légalesLorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal (le directeur général) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.AttentionIl s'agit d'une publication différente de celle prévue pour l'information des actionnaires dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société.L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la sociétéForme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)Adresse du siège socialNuméro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculationVoie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’euxMontant du nouveau capital socialNuméro de l’article des statuts modifiésOrgane de direction qui a pris la décision de la réduction de capitalDate de décision et date d’effet (qui peut être différente). La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.4. Déclaration de la réductionLa réduction de capital doit également déclarée de l'une des façons suivantes :soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)InfogreffeMinistère chargé de l'économieL'insertion automatique au Bodacc rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (directeur général)Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le directeur généralAttestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légalesSi la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.À savoirLa réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).5. Opposition éventuelle des créanciersLorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès-verbal d'assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai de 20 jours à compter de la date du dépôt.L'opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution d’actifs) jusqu'à la décision du tribunal.Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiéeSoit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantesSoit ordonner le remboursement des créancesDans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers n'a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.À noterEn pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.Quel est le régime fiscal de la réduction de capital ?Lorsqu'elle n'est pas motivée par des pertes, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux actionnaires. Ces distributions sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.À savoirAu contraire, une réduction de capital motivée par des pertes ne se traduit pas par une répartition de bénéfices au profit des actionnaires. Dès lors, elle ne donne lieu à aucune imposition.Diminution du nombre de titresLes sommes versées aux actionnaires sont imposées au régime des revenus distribués.À noterLes sommes présentant pour les actionnaires le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.Diminution de la valeur nominale des titresLes sommes versées aux actionnaires sont imposées au régime des revenus distribués.À noterLes sommes présentant pour les actionnaires le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.Rachat de titres par la sociétéLorsque la société procède au rachat de ses propres actions, les sommes attribuées aux actionnaires relèvent du régime des plus-values :Régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droit sociaux (pour les associés personnes physiques)Régime des plus-values professionnelles (pour les associés personnes morales)À noterCes sommes ne sont pas considérées comme des revenus distribués (ex : dividendes).SAS/SASURéduction de capital social : de quoi s'agit-il ?Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.À savoirLa réduction de capital social obéit à un principe d’égalité de traitement entre les associés. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière proportionnelle entre chaque associé.À quoi ça sert ?Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être :Soit motivée par des pertes : lorsqu'une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou un report de déficit, la réduction de capital peut permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu'ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.Soit non motivée par des pertes : lorsque le capital social n'est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d'activité (ex : après la cession d'une branche d'activité), la réduction de capital peut permettre à la société de communiquer une image plus crédible à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains associés de récupérer une partie de leurs apports effectués à la création de la société.À savoirLorsque la société connait des difficultés financières et que ses capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, la réduction de capital peut être suivie d'une augmentation de capital. Cette technique permet d'apurer le passif, c'est ce qu'on appelle un « coup d'accordéon ».Comment ça marche ?La réduction de capital peut prendre, au choix des associés, l'une des formes suivantes :Diminution du nombre d'actionsDiminution de la valeur nominale des actionsRachat d'actions par la société en vue de leur annulation (applicable si la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes).Diminution du nombre de titresLe nombre d'actions diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.ExempleUne société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.La société diminue le nombre de titres à 3 000 actions, réduisant ainsi le capital social à 300 000 €.Diminution de la valeur des titresLa valeur nominale des actions diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.ExempleUne société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.La société diminue la valeur de chaque action à 50 €, réduisant ainsi le capital social à 250 000 €.Rachat des titres par la sociétéLa société achète les actions dont les associés sont titulaires dans le but de les annuler.Le rachat d'actions par la société est utile notamment lorsqu'un associé désire se retirer de la société et que ses coassociés refusent à la fois d'agréer l'acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les actions dont la cession est envisagée.Quelles sont les formalités à accomplir pour réduire le capital ?La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir plusieurs formalités. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.Réduction motivée par des pertes1. Intervention des commissaires aux comptesLes dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.Le rapport doit être présenté aux associés au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.2. Décision collective des associésUne réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée généraleNombre de voix exigéQuorum exigéLa décision est retranscrite dans un procès-verbal.À savoirDans la SASU, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.3. Publication dans un support d'annonces légalesLorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal (président ou directeur général) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la sociétéForme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)Adresse du siège socialNuméro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculationVoie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’euxMontant du nouveau capital socialNuméro de l’article des statuts modifiésOrgane de direction qui a pris la décision de la réduction de capitalDate de décision et date d’effet (qui peut être différente). La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.4. Déclaration de la réductionLa réduction de capital doit également déclarée de l'une des façons suivantes :soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)InfogreffeMinistère chargé de l'économieL'insertion automatique au Bodacc rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (président ou directeur général)Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légalAttestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légalesSi la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.À savoirLa réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).Réduction non motivée par des pertes1. Intervention des commissaires aux comptesLes dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.Le rapport doit être présenté aux associés au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.2. Décision collective des associésUne réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée généraleNombre de voix exigéQuorum exigéLa décision est retranscrite dans un procès-verbal.À savoirDans la SASU, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.Pour réduire le capital, l'assemblée peut décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler. Elle fixe alors un nombre déterminé d'actions à racheter et le délai imparti au conseil d'administration (ou directoire) pour procéder à cet achat.Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses associés une offre d'achat de leurs titres. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un support d'annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo).L'avis comporte les mentions suivantes :Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siègeMontant du capital social (avant réduction)Nombre d'actions dont l'achat est envisagéPrix offert par action et mode de paiementDélai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)Si toutes les actions sont nominatives, les publications énoncées peuvent être remplacées par une lettre recommandée (contenant les mêmes informations) adressée à tous les associés.À savoirLes associés peuvent ne pas donner suite à l'offre et conserver leurs actions.Une fois le rachat effectué, les actions doivent être annulées dans le mois suivant l'expiration du délai imparti aux associés pour accepter l'offre d'achat. Jusqu'à leur annulation effective, les actions sont privées de droit de vote. L'annulation est constatée par un virement à compte d'ordre ouvert au nom de la société.3. Publication dans un support d'annonces légalesLorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal (président ou directeur général) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.AttentionIl s'agit d'une publication différente de celle prévue pour l'information des associés dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société.L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la sociétéForme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)Adresse du siège socialNuméro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculationVoie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’euxMontant du nouveau capital socialNuméro de l’article des statuts modifiésOrgane de direction qui a pris la décision de la réduction de capitalDate de décision et date d’effet (qui peut être différente). La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.4. Déclaration de la réductionLa réduction de capital doit également déclarée de l'une des façons suivantes :soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)InfogreffeMinistère chargé de l'économieL'insertion automatique au Bodacc rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (président ou directeur général)Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légalAttestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légalesSi la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.À savoirLa réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).5. Opposition éventuelle des créanciersLorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès verbal d'assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai de 20 jours à compter de la date du dépôt.L'opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution d’actifs) jusqu'à la décision du tribunal.Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiéeSoit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantesSoit ordonner le remboursement des créancesDans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers n'a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.À noterEn pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.Quel est le régime fiscal de la réduction de capital ?Lorsqu'elle n'est pas motivée par des pertes, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux associés. Ces distributions sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.À savoirAu contraire, une réduction de capital motivée par des pertes ne se traduit pas par une répartition de bénéfices au profit des associés. Dès lors, elle ne donne lieu à aucune imposition.Diminution du nombre de titresLes sommes versées aux associés sont imposées au régime des revenus distribués.À noterLes sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.Diminution de la valeur nominale des titresLes sommes versées aux associés sont imposées au régime des revenus distribués.À noterLes sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.Rachat de titres par la sociétéLorsque la société procède au rachat de ses propres actions, les sommes attribuées aux associés relèvent du régime des plus-values :Régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droit sociaux (pour les associés personnes physiques)Régime des plus-values professionnelles (pour les associés personnes morales)À noterCes sommes ne sont pas considérées comme des revenus distribués (ex : dividendes).Augmenter le capital social de la sociétéÉtapes de viePerte de la moitié des capitaux propresEntreprises en difficultéDéclarer les bénéficiaires effectifs de la sociétéÉtapes de vieFiscalité des distributions de dividendesFiscalitéImpôt sur le revenu - Plus-values sur valeurs mobilièresArgent - Impôts - ConsommationImposition des plus-values professionnellesFiscalitéModifier les statuts de la sociétéÉtapes de vieChanger la forme juridique de la sociétéÉtapes de vieChambre de commerce et d'industrie (CCI)cciCCI FranceChambre de métiers et de l'artisanat (CMA)Chambre des métiers et de l'artisanat (CMA)Code de commerce : article L223-34Réduction de capital en SARLCode de commerce : article R223-35Opposition des créanciers à la réduction de capital en SARLCode de commerce : articles L225-204 et L225-205Réduction de capital en SA (applicable à la SAS)Code de commerce : articles R225-150 à R225-158Réduction de capital en SA (partie réglementaire)Code général des impôts : article 108Régime fiscal des revenus distribuésCode général des impôts : article 112Régime fiscal du rachat de titres par la sociétéGuichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)InfogreffeMinistère chargé de l'économieBulletin des annonces légales obligatoires (BALO)Direction de l'information légale et administrative (Dila) - Premier ministreConsulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr)Direction de l'information légale et administrative (Dila) - Premier ministreRéservesBénéfices des exercices antérieurs qui n'ont pas été redistribués et qui constituent une marge de sécurité financière pour l'entreprise. Les réserves sont inscrites au bilan.Apurement du passifProcédure par laquelle une entreprise en difficulté rembourse, par des paiements échelonnés, tout ou partie de ses dettes.QuorumNombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valableTiers à une sociétéPersonne qui ne fait pas partie de la sociétéOpposable aux tiersSituation juridique que les tiers ne peuvent ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signatairesBénéficiaires effectifsPersonnes physiques détenant plus de 25% du capital et/ou des droits de vote de la société. Il peut également s'agir de personnes exerçant, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d'administration ou de direction de la société ou son assemblée générale.CréancierPersonne à qui l'on doit de l'argent ou la fourniture d'une prestationGarantie financièreEngagement écrit de caution d'une société de caution mutuelle, d'une compagnie d'assurance ou d'un établissement financier, couvrant le risque d'impayé de la part d'un débiteur (entreprise vis-à-vis de ses salariés et créanciers par exemple)Action nominativeAction inscrite dans le registre des actions de la société au nom de l'associé qui en est titulaire.BodaccBulletin officiel des annonces civiles et commercialesComment publier une annonce légale ?