Transmission d'entreprise : cession de parts sociales à un associéDirection de l'information légale et administrativeÉtapes de vieUne part sociale est un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Cette part de société confère à l'associé des droits lui permettant de participer à la vie de l'entreprise. Ainsi, la cession de parts sociales consiste pour un associé (le cédant) à transmettre à un acquéreur (le cessionnaire) les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes.Direction de l'information légale et administrativeDirection de l'information légale et administrative (Première ministre)modified 2023-03-01Fiche pratiquetext/xmlF36015https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006146042/#LEGISCTA000006146042, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006146043/#LEGISCTA000006146043, http://www.legifrance.gouv.fr/affichCode.do?idSectionTA=LEGISCTA000006146044&cidTexte=LEGITEXT000005634379, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGIARTI000006444345/2021-11-17/?isSuggest=true, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGISCTA000025917437/FrisPartOf N31906France entièrehttps://www.service-public.fr/a-propos/mentions-legalesFiche pratiqueProfessionnelswww.service-public.frAccueil professionnelsÉtapes de vieJe transmetsTransmission d'entreprise : cession de parts sociales à un associéÉtapes de vieJe transmetsVous préparez la transmissionAnticiper et préparer la transmission d'entrepriseDiagnostiquer l'entrepriseTrouver et sélectionner un repreneurValoriser son entreprise avant la transmissionVous transmettez une entreprise individuelleCession de l'entreprise individuelle à un tiersCession de l'entreprise individuelle aux salariésCession de l'entreprise individuelle à un membre de la familleDonation de l'entreprise individuelle à un membre de la familleDonation de l'entreprise individuelle aux salariésVous transmettez un fonds de commerceCession du fonds de commerce à un tiersCession du fonds de commerce à un membre de la familleCession du fonds de commerce aux salariésDonation du fonds de commerce à un membre de la familleDonation du fonds de commerce aux salariésVous transmettez des parts socialesCession de parts sociales à un membre de la familleCession de parts sociales à un associéCession de parts sociales à un tiersDonation de parts sociales à un membre de la familleDonation de parts sociales à un associéDonation de parts sociales à un tiersVous transmettez des actionsCession d'actions à un membre de la familleCession d'actions à un associéCession d'actions à un tiersDonation d'actions à un membre de la familleDonation d'actions à un associéDonation d'actions à un tiersVous finalisez la transmissionNégocier et rédiger le protocole d'accord avec le repreneurRédiger et signer l'acte de cession définitifVous transmettez des parts socialesUne part sociale est un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Cette part de société confère à l'associé des droits lui permettant de participer à la vie de l'entreprise. Ainsi, la cession de parts sociales consiste pour un associé (le cédant) à transmettre à un acquéreur (le cessionnaire) les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes.SARLAgrément des associésLe régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Dans ce cas, aucun agrément des associés n'est requis.Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la cession de parts sociales entre associés est soumise à l'approbation des autres associés (la majorité, voire l'unanimité).Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.À notersi vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.Rédaction de l'acte de cessionLe contrat de cession doit être rédigé par écritsoit par acte authentique (par un notaire),soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat.Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :Nom des partiesIdentité de la sociétéNombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)Détail de l'agrément des associésInformation des salariésQuelle information ?Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts sociales et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :L'entreprise comporte moins de 250 salariés Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'eurosLa vente de parts représente plus de 50 % des parts sociales du capital de la sociétéÀ savoirà partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.Quand diffuser l'information ?Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai. En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées.Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts sociales peut intervenir avant l'expiration des 2 mois.Comment diffuser l'information ?Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présencePar affichage : avec signature d'un registre datéPar courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réceptionPar remise en main propre : avec émargement ou récépisséPar acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.Quelles sanctions ?Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.Garantie de l'actif et du passifObjet de la garantieContrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.Mentions de la clause de garantieLa clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).Enregistrement de la cessionDéclaration de la cessionCession constatée par un acteLes cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.Service fiscal de l'enregistrementCession non constatée par un acteLes cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociauxEspace professionnel impots.gouv.frMinistère chargé des financessoit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirementMinistère chargé des financesService fiscal de l'enregistrementPaiement des droits d'enregistrementL'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.ExempleVous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession – (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.Modification des statutsUne cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts. La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaireLa décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.SARL constituée avant le 4 août 2005La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.Il n'y a pas de quorum exigé, un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.SARL constituée après le 4 août 2005L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.2. Publication dans un support d'annonces légalesToute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :Raison ou dénomination socialeForme juridiqueCapital socialObjet socialAdresse du siègeLieu et numéro d'immatriculation au RCSDécision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signéModifications intervenuesCet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.3. Déclaration de la modificationLa modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, par l'un des moyens suivants :Soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)InfogreffeMinistère chargé de l'économieL'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statutsExemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légalAttestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légalesÀ savoirSi la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.Réalisation d'une plus-value sur la cessionLors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.Les plus-values réalisées sur la cession des parts sociales peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents :Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenuBarème progressif de l'impôt sur le revenuTaux forfaitaireEn principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.ExempleVous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2% = 8 600 €Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8% = 6 400 €Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses parts sociales.Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.Barème progressifVous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % pour choisir d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.Son taux d'imposition varie entre 0 % et 45 % selon votre situation personnelle.Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.Attentionsi vous avez acquis les titres cédés après le 1er janvier 2018, aucun abattement ne peut être appliqué lors du calcul du montant d'imposition.Il existe un abattement général et un abattement renforcé.Abattement généralL'abattement général est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des parts sociales :50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ansAbattement renforcéL'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres, mais il est plus avantageux fiscalement :50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ansL'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :Vous cédez les parts sociales d'une PME de moins de 10 ans : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite : vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société (une PME) pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.À noteren plus de l'abattement renforcé, les plus-values réalisées par les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d'un abattement fixe de 500 000 €. Si la plus-value est supérieure à ce montant, seul le surplus est soumis à l'imposition, au taux de l'abattement renforcé.SNCAgrément des associésLe régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés qu'avec le consentement de tous les associés.Toute clause contraire contenue des statuts n'est pas valable. Cette règle ne peut être contournée par aucune clause dérogatoire et concerne également les donations, les échanges et la liquidation de communauté entre époux.Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.À notersi vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.Rédaction de l'acte de cessionLe contrat de cession doit être rédigé par écritsoit par acte authentique (par un notaire),soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :Nom des partiesIdentité de la sociétéNombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)Détail de l'agrément des associésInformation des salariésQuelle information ?Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts sociales et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :L'entreprise comporte moins de 250 salariésLe chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,La vente de parts représente plus de 50 % des parts sociales du capital de la sociétéÀ savoirà partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.Quand diffuser l'information ?Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai. En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées.Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts sociales peut intervenir avant l'expiration des 2 mois.Comment diffuser l'information ?Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présencePar affichage : avec signature d'un registre datéPar courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception.Par remise en main propre : avec émargement ou récépisséPar acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.Quelles sanctions ?Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion. Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.Garantie de l'actif et du passifObjet de la garantieContrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.Mentions de la clause de garantieLa clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).Enregistrement de la cessionDéclaration de la cessionCession constatée par un acteLes cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.Service fiscal de l'enregistrementCession non constatée par un acteLes cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociauxEspace professionnel impots.gouv.frMinistère chargé des financessoit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirementMinistère chargé des financesService fiscal de l'enregistrementPaiement des droits d'enregistrementL'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23.000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.ExempleVous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SNC dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.Modification des statutsUne cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaireLa décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.Pour les SNC, toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).2. Publication dans un support d'annonces légalesToute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :Raison ou dénomination socialeForme juridiqueCapital socialObjet socialAdresse du siègeLieu et numéro d'immatriculation au RCSDécision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signéModifications intervenuesCet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.3. Déclaration de la modificationLa modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, par l'un des moyens suivants :Soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)InfogreffeMinistère chargé de l'économieL'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statutsExemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légalAttestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légalesÀ savoirSi la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.Réalisation d'une plus-value sur la cessionLors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.Les plus-values réalisées sur la cession des parts sociales peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents :Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenuBarème progressif de l'impôt sur le revenuTaux forfaitaireEn principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.ExempleVous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2% = 8 600 €Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8% = 6 400 €Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses parts sociales.Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.Barème progressifVous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % pour choisir d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Son taux d'imposition varie entre 0 % et 45 % selon votre situation personnelle.Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.Attentionsi vous avez acquis les titres cédés après le 1er janvier 2018, aucun abattement ne peut être appliqué lors du calcul du montant d'imposition.Il existe un abattement général et un abattement renforcé.Abattement généralL'abattement général est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des parts sociales :50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ansAbattement renforcéL'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres, mais il est plus avantageux fiscalement :50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ansL'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :Vous cédez les parts sociales d'une PME de moins de 10 ans : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite : vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société (une PME) pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.À noteren plus de l'abattement renforcé, les plus-values réalisées par les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d'un abattement fixe de 500 000 €. Si la plus-value est supérieure à ce montant, seul le surplus est soumis à l'imposition, au taux de l'abattement renforcé.SCSAgrément des associésLe régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.Au sein d'une société en commandite simple (SCS), les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, à leurs ascendants et à leurs descendants, ou encore à des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.Toutefois, les statuts peuvent apporter des aménagements.Ainsi, les associés peuvent stipuler dans les statuts les informations suivantes :Les parts sociales des associés commanditaires (qui apportent les capitaux) peuvent être librement cédées entre associés.Les parts sociales des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités (chargés de la gestion de la SCS) et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.Les parts sociales d'un associé commandité peuvent être cédées en partie à un associé commanditaire ou à un tiers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.À notersi vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.Rédaction de l'acte de cessionLe contrat de cession doit être rédigé par écritsoit par acte authentique (par un notaire),soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :Nom des partiesIdentité de la sociétéNombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)Détail de l'agrément des associésInformation des salariésQuelle information ?Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts sociales et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :L'entreprise comporte moins de 250 salariés Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,La vente de parts représente plus de 50 % des parts sociales du capital de la sociétéÀ savoirà partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.Quand diffuser l'information ?Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai. En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées.Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts sociales peut intervenir avant l'expiration des 2 mois.Comment diffuser l'information ?Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présencePar affichage : avec signature d'un registre datéPar courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception.Par remise en main propre : avec émargement ou récépisséPar acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.Quelles sanctions ?Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.Garantie de l'actif et du passifObjet de la garantieContrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.Mentions de la clause de garantieLa clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).Enregistrement de la cessionDéclaration de la cessionCession constatée par un acteLes cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.Service fiscal de l'enregistrementCession non constatée par un acteLes cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociauxEspace professionnel impots.gouv.frMinistère chargé des financessoit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirementMinistère chargé des financesService fiscal de l'enregistrementPaiement des droits d'enregistrementL'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.ExempleVous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCS dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.Modification des statutsUne cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaireLa décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.Pour les SCS, toute modification doit être décidée avec l'accord de tous les associés commandités et la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires.2. Publication dans un support d'annonces légalesToute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :Raison ou dénomination socialeForme juridiqueCapital socialObjet socialAdresse du siègeLieu et numéro d'immatriculation au RCSDécision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signéModifications intervenuesCet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.3. Déclaration de la modificationLa modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, par l'un des moyens suivants :Soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)InfogreffeMinistère chargé de l'économieL'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statutsExemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légalAttestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légalesÀ savoirSi la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.Réalisation d'une plus-value sur la cessionLors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.Les plus-values réalisées sur la cession des parts sociales peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents :Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenuBarème progressif de l'impôt sur le revenuTaux forfaitaireEn principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.ExempleVous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2% = 8 600 €Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8% = 6 400 €Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses parts sociales.Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.Barème progressifVous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % pour choisir d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Son taux d'imposition varie entre 0 % et 45 % selon votre situation personnelle.Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.Attentionsi vous avez acquis les titres cédés après le 1er janvier 2018, aucun abattement ne peut être appliqué lors du calcul du montant d'imposition.Il existe un abattement général et un abattement renforcé.Abattement généralL'abattement général est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des parts sociales :50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.Abattement renforcéL'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres, mais il est plus avantageux fiscalement :50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ansL'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :Vous cédez les parts sociales d'une PME de moins de 10 ans : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite : vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société (une PME) pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.À noteren plus de l'abattement renforcé, les plus-values réalisées par les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d'un abattement fixe de 500 000 €. Si la plus-value est supérieure à ce montant, seul le surplus est soumis à l'imposition, au taux de l'abattement renforcé.SCIAgrément des associésLe régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Dans ce cas, aucun agrément des associés n'est requis.Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la cession de parts sociales entre associés est soumise à l'approbation des autres associés (la majorité voire l'unanimité).Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 6 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.À notersi vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.Rédaction de l'acte de cessionLe contrat de cession doit être rédigé par écritsoit par acte authentique (par un notaire),soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :Nom des partiesIdentité de la sociétéNombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)Détail de l'agrément des associésInformation des salariésQuelle information ?Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts sociales et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :L'entreprise comporte moins de 250 salariésLe chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,La vente de parts représente plus de 50 % des parts sociales du capital de la société.À savoirà partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.Quand diffuser l'information ?Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai. En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées.Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts sociales peut intervenir avant l'expiration des 2 mois.Comment diffuser l'information ?Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présencePar affichage : avec signature d'un registre datéPar courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réceptionPar remise en main propre : avec émargement ou récépisséPar acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.Quelles sanctions ?Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.Garantie de l'actif et du passifObjet de la garantieContrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.Mentions de la clause de garantieLa clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la detteDurée de la clause : entre 3 et 5 ansCalcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activéeMontant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.)Enregistrement de la cessionDéclaration de la cessionCession constatée par un acteLes cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.Service fiscal de l'enregistrementCession non constatée par un acteLes cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociauxEspace professionnel impots.gouv.frMinistère chargé des financessoit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirementMinistère chargé des financesService fiscal de l'enregistrementPaiement des droits d'enregistrementL'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.ExempleVous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCI dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.Modification des statutsUne cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaireLa décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.Pour les SCI, toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).2. Publication dans un support d'annonces légalesToute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.La publication dans un support d'annonces légales doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :Raison ou dénomination socialeForme juridiqueCapital socialObjet socialAdresse du siègeLieu et numéro d'immatriculation au RCSDécision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signéModifications intervenuesCet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.3. Déclaration de la modificationLa modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, par l'un des moyens suivants :Soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)InfogreffeMinistère chargé de l'économieL'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statutsExemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légalAttestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légalesÀ savoirSi la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.Réalisation d'une plus-value sur la cessionLors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.Les plus-values réalisées sur la cession des parts sociales de SCI sont imposées différemment selon que la SCI est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) ou à l'impôt sur le revenu (IR).Entreprise soumise à l'ISLes plus-values peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents :Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenuBarème progressif de l'impôt sur le revenuTaux forfaitaireEn principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.Exemplevous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50.000 x 17,2% = 8.600 €Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50.000 x 12,8% = 6.400 €Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses parts sociales.Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.Barème progressifVous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % pour choisir d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.Son taux d'imposition varie entre 0 % et 45 % selon votre situation personnelle.Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.Attentionsi vous avez acquis les titres cédés après le 1er janvier 2018, aucun abattement ne peut être appliqué lors du calcul du montant d'imposition.Il existe un abattement général et un abattement renforcé.L'abattement général est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des parts sociales :50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :Vous cédez les parts sociales d'une PME de moins de 10 ans : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite : vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société (une PME) pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.À noteren plus de l'abattement renforcé, les plus-values réalisées par les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d'un abattement fixe de 500 000 €. Si la plus-value est supérieure à ce montant, seul le surplus est soumis à l'imposition, au taux de l'abattement renforcé.Entreprise soumise à l'IRLes plus-values sont imposées au taux de 19 % au titre de l'impôt sur le revenu auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit un total de 36,2 % d'imposition sur le montant de la plus-value.Vous pouvez bénéficier d'un abattement proportionnel à la durée de détention des parts sociales :Au titre de l'impôt sur le revenu : un abattement de 6 % de la 6e à la 21e année de détention et 4 % la 22e année. Après 22 ans de détention des parts, la plus-value est totalement exonérée.Au titre des prélèvements sociaux : un abattement de 1,65 % de la 6e à la 21e année de détention, 1,6 % la 22e année et 9 % après la 22e année. À partir de 30 ans de détention des parts, la plus-value est totalement exonérée.À noterlorsqu'elle est supérieure à 50 000 €, la plus-value est également soumise à la taxe sur les plus-values immobilières élevées.Transmission d'entreprise : cession de parts sociales à un membre de la familleÉtapes de vieTransmission d'entreprise : cession de parts sociales à un tiersÉtapes de vieService fiscal de l'enregistrementChambre de commerce et d'industrie (CCI)cciCCI FranceChambre de métiers et de l'artisanat (CMA)Chambre des métiers et de l'artisanat (CMA)Code de commerce : articles L221-1 à 221-17Régime de la SNCCode de commerce : articles L222-1 à L222-12Régime de la SCSCode de commerce : articles L223-1 à L223-43Régime de la SARLCode civil : articles 1861 à 1868Cession de parts sociales d'une société civileCode général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies BRégime fiscal des plus-valuesGuichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirementMinistère chargé des financesConsulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr)Direction de l'information légale et administrative (Dila) - Premier ministreTaxe sur les plus-values immobilières élevéesMinistère chargé des financesTransmission d'entreprise : aspects fiscauxMinistère chargé de l'économieAscendantPersonne dont on est issu : parent, grand-parent, arrière-grand-parent,...DescendantEnfant, petit-enfant, arrière petit-enfantDommages et intérêtsSomme d'argent destinée à réparer le préjudice subiAbattementRéduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul d'un impôt (revenus, valeur d'un bien, etc.)Bien immeuble (ou immobilier)Bien ne pouvant pas être déplacé (exemples : terrain ou appartement) ou objet en faisant partie intégrante (exemple : clôture du terrain)QuorumNombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valableOpposable aux tiersSituation juridique que les tiers ne peuvent ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signatairesBénéficiaires effectifsPersonnes physiques détenant plus de 25% du capital et/ou des droits de vote de la société. Il peut également s'agir de personnes exerçant, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d'administration ou de direction de la société ou son assemblée générale.RCSRegistre du commerce et des sociétésComment publier une annonce légale ?