Transmission d'entreprise : cession de l'entreprise individuelle à un tiersDirection de l'information légale et administrativeÉtapes de vieL'entreprise dans son intégralité peut être cédée à un tiers extérieur à l'entreprise. La cession est soumise, après la signature de l'acte de vente, à l'accomplissement de nombreuses formalités. Le but de ces formalités est d'assurer la protection du cédant (vous), du cessionnaire (le repreneur) et des créanciers de l'entreprise.Direction de l'information légale et administrativeDirection de l'information légale et administrative (Première ministre)modified 2023-03-01Fiche pratiquetext/xmlF35997https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000045168649/#LEGISCTA000045168732, http://legifrance.gouv.fr/affichCode.do?idSectionTA=LEGISCTA000029315674&cidTexte=LEGITEXT000005634379, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGISCTA000025917437/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGISCTA000006162526/, http://legifrance.gouv.fr/affichCode.do?idSectionTA=LEGISCTA000006197310&cidTexte=LEGITEXT000006069577, https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000045695864, http://bofip.impots.gouv.fr/bofip/6589-PGPFrisPartOf N31906France entièrehttps://www.service-public.fr/a-propos/mentions-legalesFiche pratiqueProfessionnelswww.service-public.frAccueil professionnelsÉtapes de vieJe transmetsTransmission d'entreprise : cession de l'entreprise individuelle à un tiersÉtapes de vieJe transmetsVous préparez la transmissionAnticiper et préparer la transmission d'entrepriseDiagnostiquer l'entrepriseTrouver et sélectionner un repreneurValoriser son entreprise avant la transmissionVous transmettez une entreprise individuelleCession de l'entreprise individuelle à un tiersCession de l'entreprise individuelle aux salariésCession de l'entreprise individuelle à un membre de la familleDonation de l'entreprise individuelle à un membre de la familleDonation de l'entreprise individuelle aux salariésVous transmettez un fonds de commerceCession du fonds de commerce à un tiersCession du fonds de commerce à un membre de la familleCession du fonds de commerce aux salariésDonation du fonds de commerce à un membre de la familleDonation du fonds de commerce aux salariésVous transmettez des parts socialesCession de parts sociales à un membre de la familleCession de parts sociales à un associéCession de parts sociales à un tiersDonation de parts sociales à un membre de la familleDonation de parts sociales à un associéDonation de parts sociales à un tiersVous transmettez des actionsCession d'actions à un membre de la familleCession d'actions à un associéCession d'actions à un tiersDonation d'actions à un membre de la familleDonation d'actions à un associéDonation d'actions à un tiersVous finalisez la transmissionNégocier et rédiger le protocole d'accord avec le repreneurRédiger et signer l'acte de cession définitifVous transmettez une entreprise individuelleL'entreprise dans son intégralité peut être cédée à un tiers extérieur à l'entreprise. La cession est soumise, après la signature de l'acte de vente, à l'accomplissement de nombreuses formalités. Le but de ces formalités est d'assurer la protection du cédant (vous), du cessionnaire (le repreneur) et des créanciers de l'entreprise.Quels sont les éléments cédés à l'acquéreur ?La cession de votre entreprise implique la transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP), c'est-à-dire la cession de l'ensemble des biens, droits, obligations et sûretés nécessaires à votre activité.En d'autres termes, vous cédez l'actif de l'entreprise (les éléments composant le fonds de commerce) et son passif (dettes, sûretés).Concrètement, vous cédez le fonds de commerce qui comprend les éléments suivants :ClientèleEnseigne et nom commercialDroit au bail : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bailMobilier, matériel et outillage : véhicules, machines, ordinateurs, bureauxStock et marchandisesDroits de propriété intellectuelle : brevets, logiciels, marques, nom de domaineSommes d'argent : fonds de caisse, toute somme en numéraire conservée sur le lieu d'exercice de l'activité professionnelle et les sommes inscrites aux comptes bancaires dédiés à cette activitéContrats de travail et d'assuranceDe plus, un transfert universel du patrimoine professionnel implique la cession de ces autres éléments :Biens immeubles servant à l'activité (si vous en êtes propriétaire) : y compris la partie de la résidence principale utilisée pour un usage professionnelCréances : sommes dues par vos clients mais qui n'ont pas encore été régléesSûretés : nantissement du fonds de commerce, gage sur le stock, par exemple.Dettes : remboursement des emprunts bancaires et dettes d'exploitation (envers un fournisseur, par exemple). La cession d'une dette nécessite l'accord écrit du créancier. En revanche, les dettes de cotisations et contributions sociales ne sont pas comprises dans le transfert.À noterle transfert universel du patrimoine professionnel (TUPP) est le régime par défaut. Vous pouvez au contraire réaliser un transfert non intégral et céder des éléments de manière isolée. Par exemple, une cession du seul fonds de commerce sans les biens immeubles et les dettes de l'entreprise.Information des salariésQuelle information ?Dans les entreprises de moins de 250 salariés, vous devez informer les salariésde votre volonté de vendre l'entreprise,et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de l'entreprise.À savoirà partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.Comment diffuser l'information ?Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présencePar affichage : avec signature d'un registre datéPar courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réceptionPar remise en main propre : avec émargement ou récépisséPar acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.Quand diffuser l'information ?Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai. En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées.Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente de l'entreprise peut intervenir avant l'expiration des 2 mois.Quelles sanctions ?Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge pour obtenir réparation de leur préjudice.Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages et intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion. Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.Droit de préemption de la communeSi le fonds de commerce est situé dans le périmètre de sauvegarde des commerces et de l'artisanat de proximité, celui-ci peut faire l'objet d'un droit de préemption de la commune et être rétrocédé à un commerçant ou un artisan.Le droit de préemption permet à la commune d'être prioritaire sur l'achat de votre fonds pour préserver la diversité de l'activité commerciale du périmètre délimité par délibération du conseil municipal. Il peut s'agir du centre-ville, de certains quartiers ou de certaines rues.Si tel est le cas, vous devez effectuer une déclaration préalable à la mairie comportant les mentions suivantes :Prix et conditions de la cession envisagéeNombre de salariés et nature de leur contrat de travailChiffre d'affaires de l'entrepriseActivité de repreneur pressentiMairiemairieLe maire dispose d'un délai de 2 mois pour exercer éventuellement le droit de préemption au profit de la commune.S'il exerce ce droit, 2 possibilités sont envisageables :Si vous vous entendez sur un prix avec la commune, la vente est conclue.Au contraire, si vous ne vous mettez pas d'accord sur le prix, la commune peut renoncer à l'achat ou saisir le juge de l'expropriation (devant le tribunal judiciaire). Vous pouvez également renoncer à la cession.Enregistrement de l'acte de cessionDéclaration d'enregistrementL'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :Acte de cession de l'entreprise en 2 exemplairesFormulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplairesFormulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplairesRèglement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèleMinistère chargé de l'économieDéclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédéesMinistère chargé des financesService fiscal de l'enregistrementAttentionLe transfert universel du patrimoine professionnel n'est pas valable si vous ou votre repreneur avez fait l'objet d'une faillite personnelle. Cette faillite implique l'interdiction de gérer, de diriger, d'administrer ou de contrôler, directement ou indirectement, toute entreprise ou société.Paiement des droits d'enregistrementLes droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :0 % jusqu'à 23 000 €3 % entre 23 001 € à 200 000 €Et 5 % au-delà de 200 000 €Le montant minimum des droits d'enregistrement est de 25 €. Si l'opération de cession inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement.Le coût d'enregistrement est à la charge du repreneur, mais rien ne vous empêche de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à votre charge.À noterLorsque l'entreprise individuelle est fiscalement assimilée à une EURL (option pour l'impôt sur les sociétés), sa cession est assimilée à une cession de parts sociales. Dans ce cas, un taux de 3 % est appliqué au prix de la cession (ou 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière).Formalités de publicité et opposition des créanciersLes formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la cession opposable aux tiers.Publication au Bodacc ou dans un support d'annonces légalesVous avez le choix entre 2 moyens de publication :Soit publication au BodaccSoit publication dans un support d'annonces légalesPublication au BodaccVous disposez d'un délai d'1 mois à compter du transfert de votre entreprise pour publier un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).Pour publier votre avis, adressez-vous (sur place ou par courrier) au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège de votre entreprise. Il se chargera de transmettre directement l'avis pour publication sur le site dédié bodacc.fr.Greffe du tribunal de commercetribunal_commerceMinistère chargé de la justiceL'avis doit comporter les mentions suivantes :Nom de naissance, nom d'usage, prénoms et le cas échéant nom commercial du cédant (vous) et du cessionnaire (repreneur)Activité professionnelle et code APEAdresse de l'établissement principal ou, à défaut d'établissement, l'adresse du local d'habitation où l'entreprise cédée est fixéeNuméro SirenDe plus, l'avis doit être accompagné d'un état descriptif de votre patrimoine professionnel cédé. Il contient les informations suivantes :Valeur globale de l'actifListe des sûretés dont vous bénéficiez et montants des créances garanties par ellesValeur globale du passifListe des biens de votre patrimoine professionnel faisant l'objet d'une sûreté et, pour chacun des biens concernés, la nature de la sûreté et le montant de la créance garantieL'état descriptif est établi en prenant en compte le dernier exercice comptable clos actualisé à la date du transfert, ou, pour les entrepreneurs individuels qui ne sont pas soumis à des obligations comptables, à la date qui résulte de l'accord des parties.Publication dans un support d'annonces légalesVous disposez d'un délai d'1 mois à compter du transfert de votre entreprise pour publier un avis dans un support d'annonces légales.Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.Opposition des créanciersLes créanciers de l'entreprise disposent d'un délai d'1 mois à compter de la publicité pour s'opposer au transfert du patrimoine professionnel.Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile du repreneur, le montant et les causes de la créance.Le juge examine le bien-fondé de la demande et ordonne, le cas échéant, le remboursement de la créance. Dans ce cas, vous êtes engagé sur tous vos biens mobiliers et immobiliers présents et à venir (à l'exception de votre résidence principale).En revanche, l'opposition n'empêche pas le transfert universel de patrimoine qui a lieu à l'expiration du délai d'opposition.Déclarations fiscalesImposition immédiate des bénéficesLa transmission de l'entreprise ou du fonds de commerce entraîne l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos jusqu'à la date de transmission.Les bénéfices seront imposés à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS), selon la situation de votre entreprise.Vous devez transmettre au service des impôts (SIE), sur place ou par courrier, une déclaration des bénéfices dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.Selon le régime fiscal de l'entreprise, vous devrez remplir l'un des formulaires suivants :Déclaration d'impôt sur les sociétésDéclaration d'impôt sur le revenu (BIC)Déclaration d'impôt sur le revenu (BNC)Déclaration d'impôt sur les sociétés (IS)Ministère chargé des financesDéclaration 2023 des revenus 2022 - Bénéfices industriels et commerciaux (BIC)Ministère chargé des financesBénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôléeMinistère chargé des financesImpôt sur le revenu - Revenus non commerciaux - Régime de la déclaration contrôléeService des impôts des entreprises (SIE)sieTaxe sur la valeur ajoutée (TVA)La cession de l'entreprise ou du fonds de commerce entraîne le paiement de la TVA perçue.Si vous êtes redevable de la TVA, vous devez effectuer une déclaration de TVA au service des impôts (SIE) dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.Ce délai est porté à 60 jours si vous êtes placé sous le régime simplifié d'imposition (RSI).Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si les 2 conditions suivantes sont réunies :La vente porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerceLe repreneur est lui-même redevable de la TVAService des impôts des entreprises (SIE)sieRéalisation d'une plus-value sur la cessionLors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et sa valeur d'origine.On parle de plus-value à court terme si vous avez détenu le fonds de commerce pendant une durée inférieure à 2 ans.Au-delà de 2 ans, il s'agit d'une plus-value à long terme.L'imposition de la plus-value diffère selon que l'entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).Soumis à l'IRS'il s'agit d'une plus-value à court terme, la plus-value est ajoutée aux résultats imposables dans les conditions et au taux de l'impôt sur le revenu.S'il s'agit d'une plus-value à long terme, la plus-value est imposée au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30 %, c'est-à-dire :12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu,17,2 % au titre des prélèvements sociaux.Soumis à l'ISIl n'y a pas de distinction entre les plus-values à court terme et à long terme.La plus-value est imposable au taux normal de l'impôt sur les sociétés.Il existe plusieurs régimes d'exonération d'impôts sur les plus-values.Exonération en fonction du prix de cessionVous bénéficiez d'une exonération de la plus-value en fonction du prix de vente :Si le prix est inférieur à 500 000 €, votre exonération est totale.Si le prix est compris entre 500 000 € et 1 000 000 €, votre exonération est partielle.Si le prix est égal ou supérieur à 1 000 000 €, vous ne bénéficiez d'aucune exonération.Vous devez avoir exercé votre activité dans l’entreprise pendant au moins 5 ans.Exonération en cas de départ à la retraiteVous bénéficiez d'une exonération totale si vous respectez toutes les conditions suivantes :Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ansVotre entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (pas à l'IS)Vous partez à la retraite et vous faites valoir vos droits dans un délai de 2 ans à compter de la cessionVotre entreprise comprend moins de 250 salariés et réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.AttentionEn cas de départ à la retraite, l'exonération des plus-values ne porte que sur l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux de 17,20 % restent dus.Exonération pour les TPE en fonction des recettesVous bénéficiez d'une exonération totale si vous respectez toutes les conditions suivantes :Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ansVotre entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (pas à l'IS)Vos recettes sont inférieures à 250 000 € (BIC) ou 90 000 € (BNC)Au-delà de ces seuils, l'exonération est partielle si vos recettes sont :Inférieures à 350 000 € (BIC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (350 000 - recettes) / 100 000.Inférieures à 126 000 € (BNC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (126 000 - recettes) / 36 000.Transmission d'entreprise : cession de l'entreprise individuelle à un membre de la familleÉtapes de vieTransmission d'entreprise : cession de l'entreprise individuelle aux salariésÉtapes de vieService fiscal de l'enregistrementGreffe du tribunal de commercetribunal_commerceMinistère chargé de la justiceService des impôts des entreprises (SIE)sieChambre de commerce et d'industrie (CCI)Si vous exercez une activité commerciale ou industriellecciCCI FranceChambre de métiers et de l'artisanat (CMA)Si vous exercez une activité artisanale de production, de transformation, de réparation ou de prestation de servicesChambre des métiers et de l'artisanat (CMA)Code de commerce : articles L526-27 à L526-31Transfert du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuelCode de commerce : articles L141-23 à L141-32Information préalable des salariésCode général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies BRégime fiscal des plus-valuesCode général des impôts : articles 201 à 204Régime de l'impôt sur le revenuCode général des impôts : articles 719 à 723Régime fiscal des mutations de fonds de commerceDécret n° 2022-725 du 28 avril 2022 relatif à la définition du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuelÉléments inclus dans le patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuelBofip-Impôts n°BOI-BIC-PVMV-40-2 sur l'exonération des plus-valuesMinistère chargé des financesDéclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèleMinistère chargé de l'économieDéclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédéesMinistère chargé des financesModèle d'acte de cession de fonds de commerceMinistère chargé des financesConsulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr)Direction de l'information légale et administrative (Dila) - Premier ministreCoût de l'enregistrement des actesMinistère chargé des financesTransmission d'entreprise : aspects fiscauxMinistère chargé de l'économieCréancierPersonne à qui l'on doit de l'argent ou la fourniture d'une prestationSûretésServent à assurer le règlement des créances si le débiteur ne dispose pas de liquidités ou de biens d'une valeur suffisante pour rembourser les créanciers. Elles portent sur des biens meubles et sur des créances, ou sur des biens ou des droits immobiliers. On y trouve le gage, le droit de rétention, le nantissement, le warrant, les privilèges et les hypothèques.NantissementContrat par lequel le débiteur remet un bien à son créancier pour la garantie de sa detteDommages et intérêtsSomme d'argent destinée à réparer le préjudice subiActe sous signature privéeActe rédigé et signé entre les parties sans l'intervention d'un officier public (ex : notaire).Acte authentiqueActe rédigé et signé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.Opposable aux tiersSituation juridique que les tiers ne peuvent ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signatairesActe extrajudiciaireActe réalisé par un officier public (notaire ou commissaire de justice - anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire) en dehors d'une procédure judiciaireComment publier une annonce légale ?Qu'est-ce que le droit de préemption commercial de la commune ?